北京中创信测科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　本公司特别提醒投资者注意如下风险：

　　1、人力资源风险

　　由于通信网测试与维护行业进入壁垒较高，技术更新较快，人才队伍的稳定及优秀人才的加盟对公司的长期发展至关重要。因此公司面临人力资源风险。

　　2、公司治理结构风险

　　公司多数高级管理人员及核心技术人员通过三家主要股东间接持有公司股份，可能形成内部人控制的局面，故本公司存在公司治理结构方面的风险。

　　3、财务风险

　　由于公司系统类产品的收入确认需要经过初验和终验两个阶段，历时周期相对较长，在一定时期内，应收账款随着合同额的增加可能呈上升趋势，并对现金流产生影响；同时也使单笔系统类项目的初验与终验的当期收入对相关月、季度的业绩产生较大影响。故本公司面临资金周转风险和年度收入不均衡等财务风险。

　　4、净资产收益率下降的风险

　　本次发行后，公司净资产将由2002年末的9,161万元增加到2.6715亿元，是发行前的2.92倍，因此公司存在净资产收益率大幅下降的风险。

　　5、政策风险

　　公司自1998年12月1日至2001年11月30日执行实际税率为7.5%的所得税政策，自2001年12月1日起执行15%的所得税政策。自1999年7月1日至2000年6月30日公司销售自行开发的软件产品增值税享受税负超6%的部分即征即退的政策，自2000年7月1日起销售自行开发的软件产品增值税享受税负超3%的部分即征即退的政策。如果上述政策调整，将会影响公司未来的盈利水平。

　　6、软件行业风险

　　技术密集型的软件开发企业具有技术更新快、研发投入大、市场需求多样等特点，如果公司不能稳定核心的软件开发人员，不能把握技术发展的最新动态，可能导致产品技术落后，无法跟上瞬息万变的市场需求，使公司核心竞争力下降，给公司生产经营的良性循环造成影响。

　　请投资者仔细阅读公司招股说明书“风险因素”一章以了解以上风险的详尽情况。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　本公司是经北京市人民政府京政函2000[81]号文批准，由北京中创信测电子技术有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司股东为北京英诺维电子技术有限公司（以下简称“英诺维”）、北京协力得企业管理顾问有限公司（以下简称“协力得”）、北京智多维网络技术有限责任公司（以下简称“智多维”）、北京正方兴通信技术研究所（以下简称“正方兴”）、北京兴华动力科贸有限公司（以下简称“兴华动力”）、深圳市世纪之舟实业发展有限公司（以下简称“世纪之舟”）六家法人单位。本公司于2000年8月16日在北京市工商行政管理局领取了营业执照，注册资本为3,594万元。

　　（三）股本情况

　　1、股本变动情况

　　公司2001年度股东大会审议通过以2001年底股本为基数，实施“每10股送4股”的分配方案，公司股本增至5,031.6万股。

　　2、本次发行前后的股本结构

　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　（四）内部职工股情况：本公司未发行过内部职工股。

　　（五）业务经营情况

　　1、主营业务

　　主要从事通信网测试与维护产品的研制开发、生产销售和服务。

　　2、主要产品和服务及其用途

　　公司产品分为通信网测试仪器仪表和通信网监测维护、网管系统两大类，广泛应用于交换、传输、接入、移动通信、数据通信、智能网、七号信令网等领域网络的现场测试、开通验收、日常维护、提高网络运营效率及服务质量，也可用于与上述网络有关的通信设备的研发制造、生产安装阶段。

　　3、产品销售方式和渠道

　　公司主要以直销方式实现产品销售。

　　4、所需主要原材料

　　主要为服务器、图形工作站、微机操作终端、数据库软件、路由器、局域网/广域网模块、接口转换器、时隙收敛器、逆变器、交换式集线器、专业机箱、前端机、机柜、CPU、主板、大规模集成电路、专业处理芯片、SCSI硬盘等。

　　5、行业竞争情况及行业地位

　　目前行业内竞争参与者多为跨国企业，随着国内同行业企业技术的日渐成熟，其竞争优势已不如市场竞争初期表现的如此明显。本公司拥有较强的研发能力、覆盖多种电信领域的产品系列，且多次接受电信运营商委托制订相关技术规范，以及在产品招标选型中表现出较大优势。

　　（六）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、知识产权

　　公司拥有6项国家专利、51项计算机软件著作权及6项注册商标专有权，公司未授权任何法人、个人有偿及无偿使用上述知识产权。

　　2、房屋、土地所有权

　　公司在北京、广州及沈阳三地合法拥有房产，其中北京房产以流动资金借款抵押物于2002年10月抵押于招商银行北京分行王府井支行。

　　公司目前生产经营场所系向北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂的租赁用房。

　　（七）同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　本公司实际控制人张春光先生和贾林先生及其控制的法人———英诺维、协力得、智多维与本公司不存在从事相同业务的情况，不存在同业竞争，且上述关联人均出具了书面承诺“不会在中国境内或境外以任何方式参与与公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动”。公司律师及主承销商核查后均认为上述关联人出具的承诺函，对避免同业竞争是有效的。

　　2、关联交易

　　公司与英诺维、协力得、智多维三家股东单位在保洁、保安及膳食服务等方面存在一定量的关联交易，为规范关联交易，避免损害公司利益，公司与上述三家股东单位分别签订了《综合服务协议》并获得股东大会批准（在股东大会就此议案进行表决时，三家股东单位予以了回避）。公司律师及主承销商核查后认为公司关联交易价格公允，没有损害小股东利益。

　　2002年度公司与三股东公司的关联交易总量为16万元，占公司主营业务收入及主营业务成本的比例分别为0.11%和0.26%，对公司业务经营不构成重大影响。

　　（八）董事、监事和高级管理人员情况

　　（九）发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　公司控股股东为北京英诺维电子技术有限公司，该公司注册资本为2500万元，法定代表人贾林。主要从事图像处理技术的软硬件产品的开发与销售。截止2002年12月31日，总资产为5,951.54万元，净资产为5,893.49万元，2002年净利润为1,121.78万元（以上数据未经审计）。

　　公司实际控制人为张春光先生和贾林先生。发行前，二人通过英诺维、智多维与协力得等三家股东公司，间接持有本公司共计80.03%的股权。

　　（十）简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　（1） 简要资产负债表

　　单位：人民币元

　　（2）简要利润表

　　单位：人民币元

　　（3）简要现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层对公司近三年及最近一期的财务状况和经营成果的讨论与分析

　　截止2003年3月31日，本公司资产负债率为28.2%，且负债全部为流动负债，无重大已到期仍未偿还之负债，资产负债结构较好。

　　本公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，截止2003年3月31日本公司的货币资金、应收账款和存货分别占流动资产的20%、49%和21%。其中，应收账款客户主要是中国电信、中国联通等各大电信运营商及其所属各级分公司，公司认为客户所欠货款发生坏账的可能性极低；存货主要为原材料和在建系统工程，公司流动资产结构好且可变现性强。

　　近年来，公司两大类产品的价格一直比较稳定，其销售数量持续增加，保证了主营业务收入与净利润的持续增长。2001年度、2002年度公司主营业务收入较上一年递增分别为88.1%和41.77%；净利润年递增分别为40.41%和21.41%。2003年一季度，公司实现主营业务收入3,055万元，净利润887万元。

　　公司始终保持着较稳健的资金周转政策，近三年经营活动产生的现金净流量均保持了较好的指标。截止2003年3月31日，公司货币资金存量2,359万元，能够满足目前公司正常周转的需要。

　　本公司近年来业务发展迅速，公司加大对数据通信、光通信领域的投入，员工数的增加、工资的大幅度提高及市场网络的建设等导致了费用大幅度上升。

　　4、股利分配

　　（1）股利分配政策

　　本公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。本公司按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法方式进行分配。

　　（2）历年分配情况

　　公司依据2001年度股东大会决议，实施了“每10股送4股”的分配方案。

　　（3）发行后股利分配政策

　　预计首次公开发行后的第一次股利派发时间在2004年底以前，具体时间由公司股东大会决定。

　　（4）发行前滚存利润分配政策

　　公司首次公开发行前形成的可分配利润由公司各发起人股东与社会公众股东共享。

　　第四节 募股资金运用

　　本次公开发行股票，预计实际募集资金共计17,554万元，将全部用于以下七项目，按实际需要分期投入，如因资金到位与项目资金运用的时间差而产生的闲置资金，公司将用于补充流动资金。

　　单位：人民币万元

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　（一）风险因素

　　1、管理风险

　　伴随着公司的持续高速发展，特别是股票的发行、上市，公司的资产规模大幅增长，经营活动更趋复杂，人员和业务量也随之有较大增长，由此对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能在经营规模迅速扩大后实施科学有效的管理决策，则可能因资源的调配、约束与激励等措施不当而导致公司运营效率的下降。

　　2、技术及产品风险

　　公司产品所涉及的技术领域广泛，复杂程度高，研制开发周期相对较长，虽然公司在通信网络测试与维护领域有多年的技术积累，也可能因研发资金的投入不足或市场需求预测的偏差，而引致相关的技术研制失败或产品技术不符合市场需求的风险。

　　3、市场风险

　　信息产业的高速发展给通信测试维护业提供了巨大的市场，然而随着全球经济的衰退以及对通信业的过度投资，越来越多的跨国公司进入中国通信市场，导致通信行业竞争加剧，竞争对手的增多及竞争水平的提高有可能使本公司产品的毛利率逐步下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。

　　4、原材料采购风险

　　公司生产所需原材料依赖国内代理商供应，采购周期较长，且国际市场价格及供求变动，将直接影响本公司的原材料采购成本；另一方面，公司对于高性能原材料的需求相对较多，但此类原材料的国内代理商较少，在国内采购需求增加的情况下，代理商有可能对本公司采购需求提出一系列附加条件，从而增加本公司采购成本及周期，进而影响本公司生产经营。

　　5、募资投向项目风险

　　本次募资投向项目是公司全体董事经慎重考虑后提出的，但可能由于项目开发建设过程中的系统风险因素，影响投资项目效益的发挥；也可能由于项目投产后产品销售价格降低等因素，致使项目的投资收益率低于预期水平，而影响公司业务发展目标的如期完成。

　　6、入世风险

　　现在我国已经加入WTO，国内电信产品市场将进一步对外开放，加之电信产品关税的降低，国外厂商将更容易进入我国电信产品市场，给国内相关生产企业带来更大的竞争压力；另外国内电信运营商将逐渐实行设备国际采购，因此本公司电信测试与维护产品的国内市场份额可能下降。

　　（二）其它重要事项

　　1、重要合同

　　以公司知春大厦房产作为抵押物的总额为800万元的流动资金借款合同及8份产品销售合同。

　　2、公司无重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）本次发行各方当事人情况

　　（二）本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及主承销商办公场所查阅。

　　查阅时间：每工作日上午9：00—11:30，下午1：00—4:30

　　2、招股说明书全文还可通过上海证券交易所网站查阅。

　　上海证券交易所网址：www.sse.com.cn