国有经济主导作用在于控制力

　　完善社会主义市场经济体制研究报告之四

　　国务院发展研究中心

　　“完善社会主义市场经济体制”课题组

　　课题负责人：谢伏瞻　刘世锦

　　本报告执笔：陈小洪

　　目前国有企业在工业及商业、社会服务业领域所占比例已降至40％左右或以下，在一些重要的工业部门及金融、交通、通讯领域仍保持控制力。

　　为实现到2010年基本完成国有经济布局调整和建立现代企业制度的目标，还需解决一些重大问题。

　　建议尽快出台国有经济布局调整的规划和基本政策，明确国有经济必须占有控制性地位的领域、条件和控制方式。建议出台规范和指导大型国有企业改制的基本政策，完善公司治理结构，改变国有股一股独大状况。建议明确国有出资人机构的定位、国有出资人的基本职责，建立国有资产管理机构要与国有资本有进有退的调整相结合。

　　今后几年，大型国有企业改革和完善国有资产管理体制，将成为中国国有企业改革和建立现代企业制度的主题。

　　一、现状：已有进展和

　　需要解决的问题

　　90年代以来，国有企业改革已取得重大进展。

　　国有企业改革方向和基本战略已经明确：国有企业的改革方向是建立现代企业制度，国有经济的主导作用主要体现在控制力。大企业的方向是实行公司制，大力发展股份制，实行股权多元化，重要企业国家控股，建立现代公司治理结构。坚持抓大放小、有进有退的方针，对国有经济布局进行战略性调整，国有企业改革要与社保、金融等改革，相互配合、相互促进。国家和地方针对国有企业改革已出台改制上市、“抓大放小”、核销坏帐、“债转股”、分离辅业等政策。

　　国有企业改革的进程加快：根据“抓大放小”的方针，中小企业大多数已完成转制重组；大型企业普遍进行了辅业分离重组及内部改革、公司制改制，部分企业在境内外上市。目前国有企业在工业及商业、社会服务业领域中所占的比例已降至40％左右或以下，但在一些重要的工业部门及金融、交通、通讯领域仍保持控制力，一些大企业有望发展成有国际竞争力的大型公司。

　　国有资产管理体制改革已取得重大成果：十六大在坚持“国家所有”的同时，明确中央和地方政府“分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”，解决了国有企业实际产权责任和名义产权责任不统一的问题，为进一步深化国有企业改革、调动各级政府管好用好国有资产奠定了体制基础（见专栏1）；1998年的机构改革和今年国资委的成立，从构架上基本解决了“政资不分”的问题；明确国资委主要根据公司法原则统一行使所有权职能，有利于建立“政企分开”、“所有和经营分离”、能有效保护国有股东权益的国有企业及国有资产管理体制。

　　专栏1 中共中央文件

　　关于国有资产管理体制的描述

　　十四届三中全会（1993年）：“国家统一所有，政府分级监管、企业自主经营”。

　　十五届四中全会（1999年）：“国家所有、分级管理、分工监督、授权经营”。

　　十六届全会（2002年）：“国家所有，政府分别履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”。

　　为实现到2010年基本完成国有经济布局调整和建立现代企业制度的目标，还需要解决一些重大问题。

　　要进一步明晰国有经济布局调整的总体规划和基本政策。十五大就提出要调整国有经济布局，国务院针对具体行业和企业做了不少关系国有经济布局调整的决策，地方在国有经济布局调整方面亦做了不少探索。但是由于没出台涉及国有经济进退领域及边界的总体规划和基本政策，一些地方无所适从，出现了要么用“刮风”或“绕道”方式进行重组调整，要么等待观望错失机会。这两种情况都影响了国有经济布局调整的效率。

　　大型国有企业建立现代企业制度的改革还未到位。部分大企业改制的法律形态尚不明确。一些特大企业仍实行总经理负责制，与现代公司治理相距甚远。国有企业上市普遍采用一股独大和存续公司控股上市公司的模式，带来一系列弊端。存续公司与上市公司高管人员大幅度交叉任职和大规模关联交易，使一些存续公司凭一股独大的地位任意掏空上市公司，扼杀上市公司的独立性。一些公司“转制”但不转治理结构，激励和约束机制不到位。企业重组和资产结构调整还存在许多认识、政策和体制性障碍。跨行业、跨地区的购并重组仍然难度较大，解决这些问题，仅靠企业自身力量是不行的。

　　新的国有资产管理体制有效运行还有大量问题需要解决。出资人机构的定位和运行规则问题尚未解决。出资人机构是政府部门，事业单位，还是“运营”机构？其职责是什么？履行出资人职责的工具是什么？除“监管”功能外它是否拥有“运营”的功能？如何集中统一行使所有权，做到不“缺位”又不“越位”？如何提高国有资产状况的披露水平，接受各方面监督？出资人机构在创建和维护良好公司治理方面如何充当积极角色，推进有效公司治理的进展？这些重要问题，需要有配套的系统设计，边探索边实施，逐步解决。

　　对国有资本分类监理的问题亦尚待研究。国家投资有的服务于政策目标，有的主要服务于资本回报或财务目标；从企业范围看，既有特殊领域的特殊企业，又有竞争性行业的一般企业。分类监管问题既与企业功能和法律形态有关，还与国家行政管理体制的设计和调整有关。作为探索国有资产管理体制改革产生的三层次体制（政府、国有控股公司、一般企业），其中间层，即国有控股公司与其控股、持股企业的矛盾是需要解决的重要问题（见专栏2）。中间层公司与子公司矛盾也是企业组织结构的重要问题。

　　专栏2 三类国有控股公司及其问题

　　国有资产管理公司型的控股公司，子公司多，主要源于政府划拨或授权。部分资产管理公司与子公司矛盾较大的主要原因，是只划拨企业，未调整结构；对子公司监控方法不当；母子公司间利益独立，甚至冲突；管理技能较低。

　　“壳”控股公司，这类公司的主要优良资产往往独立出去成为上市公司的主体部分，母公司的主要业务是管理存续资产及处理历史问题。存在的问题是，“壳”控股公司为处理历史问题，加上治理结构不健全，监管不严，易走从上市公司“抽血”之路，证券法规约束的加强使矛盾显露甚至激化。

　　实业型控股公司，其子公司一般是控股公司投资或内部业务独立出去后形成的，控股公司对子公司有很强的控制力。这类公司与子公司的关系，从机制和制度上看基本协调。主要问题多为管理构架、策略和技能不够完善的问题。

　　此外，社保、金融、法律体系等方面也存在不少亟待解决的直接制约国企改革的问题，如公司法有关治理结构、对外投资限制等。

　　二、政策建议

　　（一）尽快出台国有经济布局调整的规划和基本政策

　　明确国有经济必须占有控制性地位的领域及条件。国有经济必须占控制地位的领域是，关系国家经济命脉和安全的重要领域、大型基础设施、重要资源和战略性的高新技术开发等行业领域。但是政府必须投资控制的具体领域是动态的。当那些领域或事业逐渐成熟，其它投资者可以进入时，政府可减少甚至撤出投资；当涉及安全、公益事业的经济、社会法规逐渐完善，可以通过法规控制调整时，就可以不或少靠产权控制保证企业服务于国家的政策目标；当公私结合的投资管理制度和有关工具更加完善时，政府可以缩小或调减直接投资。国有经济控制力，可以通过国有独资企业实现，更多的应通过国有控股、参股来实现；国有经济控制的含义，在多数情况下是指在该领域有部分重要企业而不是全部企业由国家投资控制的。对一般竞争性领域，一般国家不新增投资，具备条件时国有资本可以部分或全部退出，亦可以继续存在和发展。

　　明确国家在必须控制领域的控制方式。国家的投资控制方式有四种。一是对所投资的企业实行股权控制和适当经营决策控制结合模式。二是只进行资本控制，资本控制可以是绝对控股或相对控股。国家按公司法原则行使股权管理。三是通过黄金股等特别股权制度安排对企业某些决策及行为进行控制，不进行一般的股权控制。四是通过特许经营制度等委托经营方式进行控制，国家投资并控制主要的经营资产，特许或委托经营者按合同经营、提供服务。

　　明确国有经济退出的政策条件。这些政策原则应当包括按市场定价和出售资产、与国有企业改制改组结合、符合国家产业政策、防止形成外国资本控制和私人垄断等。针对不同行业和领域，具体政策可有所不同。

　　（二）解决大型国有企业改革和发展的突出问题

　　出台规范和指导大型国有企业改制的基本政策。大型国有企业占有国家大量资产，除有垄断性资源和特殊条件的企业外，多数企业产出效率很低。按国有及国有控股企业和全部规模以上企业共17．1万户的口径计算，2001年，国有企业净资产所占比例为67．8％，但其销售收入和利润总额所占比例仅分别为47．4％和50．5％；净资产收益率为6．7％，比非国有企业的11．9％低5个百分点；国有企业比重大、利润高的6个行业（石油、烟草、钢铁、交通设备、电子和通讯、发电），除烟草外，非国有企业净资产利润率都显著高于国有及国有控股企业，平均高近6个百分点（见附表）。可以认为，大型国有企业若不及时进行改制重组，资产质量将会进一步降低，那时的改制成本将更大、工作将更被动。

　　大型国有企业改制需要明确以下政策：要有利于企业发展，允许企业结合改制审慎进行债务、资产的分离或重组；除国家必须独资和绝对控股的企业外，要积极引进新的投资者，国有资本可以控股，可以不控股，也可全部退出；国有企业出售的股份应按市场和竞争原则定价；大型国企改制必须提高透明度；企业改制必须同时制定处理不良债务和职工社保欠账的方案，不能逃废债务和逃避对职工的社保责任。要研究有关职工持股、经营者持股及收购、改制程序及条件等方面的基本政策，条件成熟后出台。各地大型国有企业情况差别较大，改制成本不同，有关部门必须规划测算，有总体性考虑和安排，结合国有经济布局调整规划分类分步实施。

　　大企业要加快完善公司治理结构的进程，改变国有股一股独大状况。国有控股公司和国有独资公司应设立对国有股东承担受托责任的董事和董事会制度（见专栏3），进一步规范符合公司法的选人用人机制，保障董事和董事会的独立性，完善公司对股东的信息披露制度，建立由董事会承担责任的内外结合的公司监控体系；建立有效的经营者激励约束机制，经营者激励制度必须包括激励长期的安排，可以实行股权或与股权价值挂钩的激励方式。建立有效的公司治理仅靠企业自身的努力是难以做到的，必须由政府、投资者、监管部门、社会中介和新闻媒体的共同努力。

　　专栏3 为什么大型国有独资公司

　　有必要设董事会

　　大公司“两权分离”，国家不可能也不宜直接承担公司监控责任，只能由董事和董事会承担此责任；

　　大公司业务多样、经营责任重大、公共关系复杂，根据公司“谨慎决策”原则，不能仅由总经理一人承担全部责任，需要董事会监控和分担责任，董事会承担战略决策责任，总经理承担战略实施及管理决策责任；

　　董事会决策是以董事受托责任为基础的集体决策，总经理决策是在既受控又被充分授权条件下的“一长制”决策，二者结合，既有利于谨慎决策，又能保证决策和管理效率；

　　法律规定及法律责任的要求；

　　符合国际经验。

　　为使董事会能真正发挥作用，需要国家出资者真正承担股东责任，健全有关制度。

　　促进大企业组织结构、资产结构的改善和调整。要理顺各类国有控股公司与子公司的关系。对实业型控股公司，应支持其发展和规范，为其发展成有国际竞争力的大型企业集团创造条件；对“壳”控股公司必须进一步改组调整，仅强调“三分开”、“四分开”而不解决结构问题是不够的，要争取用2－3年时间通过不良资产分离、集中托管等办法解决存续公司与上市公司的结构性矛盾，解决结构性矛盾带来母子公司利益冲突、控股股东的财务软约束、行为不端正、出资人机构对其监管困难等问题；对资产管理公司要进一步分类调整规范，子公司少、业务无大冲突的，可逐步变为实业型控股公司。子公司多、业务冲突大难以重组的，只做纯粹控股公司，进行必要的资本运作，有些可按特殊公司规范。为改善产业结构分散、竞争力低的问题，为大企业的购并重组发展提供更为有利的政策环境，需要对公司法等法律及金融、社保、财税、统计体制及政策进行相应的调整完善。

　　（三）进一步健全国有资产管理体制

　　1．关于国有出资人机构的定位

　　出资人机构是受同级政府委托专职代表国家履行出资人职责的部门。它对受托监管的国有资本依照《公司法》拥有占有、使用、处分、收益的权利；实行所有权与经营权分离，承担有限责任；推进所监管企业的改革，优化国有资本布局；承担垄断性企业的改革重组责任。出资人机构就资产安全和资产增值对同级政府负责，接受政府的审计监督。

　　设立履行出资人职责的专职机构解决了三个问题，一是这个机构明确地定位是“履行出资人职责”，而不是“管理国有企业”的职责。这就有利于从“管企业”向“运营资本”转变；二是政府行使国家所有权的部门与行使公共权力的部门分开，各自有明确的定位和行政目标。这就从组织上实现了政资分开，有利于体制上实现政企分开；三是出资人机构“管资产与管人、管事相结合”。对政府而言，构建了责权明晰的产权主体、有利于形成可追溯产权责任的机制；对企业而言，构造了集中、统一、排他性地行使所有权的国有“老板”。

　　出资人机构不是原政府各部门管理国有企业的机构、职能和管理手段的简单合并。由对企业的行政管理转为履行出资人职责，出资人机构的职能和行使职能的方式、手段都必须有重大转变。

　　2．国有出资人的基本职责

　　一方面“监管”不能涵盖“出资人职责”的全部内容；另一方面，国有出资人机构“履行出资人职责”，没有“管理”国有企业的职责，这个机构与企业实行“所有权与经营权分离”，只行使所有权，不干预经营权。基本职责，一是实现政府政策目标。出资人机构作为政府代理人受托监管经营性国有资产，通过对特殊领域的投资或对特殊领域重要国有控股企业的监管，实现政府的政策目标的责任。二是承担资产回报的责任。编制国有资本经营预算，对国有资本进行有进有退的调整，使国有资本不断流向投资回报更高的部门，优化国有资本布局，提高投资回报。三是推进企业的改制，实现投资企业股权多元化，以投资者的身份积极参与公司治理，在公司治理框架内维护自己的权益。四是保障国有资本安全。关注投资企业的总资产和资产负债结构；关注控股企业合并的资产和资产负债结构，即关注企业的资产负债表和合并的资产负债表的变化。

　　出资人机构在关注资产负债结构时必须承认事实上存在的隐性负债，即对职工的历史欠帐和对银行的不良债务。这些负债应通过国有资本结构调整和运作逐步化解，不能全推给银行和财政。

　　3．建立国有资产管理机构要与国有资本有进有退的调整结合

　　国有资产管理的重要问题是国有产权委托代理的有效性。面对目前尚存的约18万户国有企业，三级政府的出资人机构是无法管理的。但是，如果通过多层资产管理公司监管，就会因委托代理链条过长，而无法保障国家所有者权益。提高委托代理有效性，要与优化国有资本布局结合，使国有资本向涉及国家必须控制的重要行业和关键领域集中，减少国有资本覆盖企业的数量。

　　4．国有资产监管的两种形态

　　出资人机构监管国有资本要承担两方面责任：一是在支撑国民经济增长、保障国家安全方面实现政府的政策目标，这是国有股东的特殊股东责任；二是提高国有资本运作效率，实现保值增值，这是和其它股东一样的一般股东责任。出资人机构对国有企业应当分类监管。国有公司可以根据其基本功能和财务状况分为特殊公司和普通公司两类，可以是不同的法律形态。

　　（1）对特殊公司，主要是关系国家安全、经济命脉的特殊行业和提供重要公共产品的重要企业，政府投资的目的不仅是资产的增值，还有更重要的公共责任，必须保持国家的控制力。为实现国家政策目标，对这类关键的少数企业，出资人机构应直接持股、控股或独资经营，对企业运营状况进行必要的监管，甚至适当的直接介入。特殊公司可按普通公司法注册，亦可按特殊法注册（见专栏4）。

　　（2）对普通公司，主要是一般的竞争性行业的企业，出资人机构应以投资的安全、回报最大化和国有资本的增值为目标，优化资本结构，进行有进有退的调整，由“管企业”，逐步转换为“运营资本”。

　　专栏4 国外的特殊公司

　　在市场经济国家，国家对特殊公司的管理或控制通常包括：⑴服务内容和产品，⑵标准和价格，⑶发展规划，⑷成本费用，⑸投资项目，⑹资金筹措，⑺预决算，⑻重要资产和股权出让，⑼董事人选，⑽利润分配，⑾审计。其中⑴－⑶项可划为行业和公共政策管理事项，⑻－⑾项在一般公司也需股东或出资者批准，⑷－⑺项根据法律一般是公司高管人员或董事会决定事项，但特殊公司往往需得到作为投资者的政府批准。由于和普通公司有规则差异，因此常用特殊法规范特殊公司。在日本，特殊公司常被称为特殊法人。

　　承担公共政策职能的公司亦可据普通公司法注册。但国家批准其设立的法律和公司章程往往会有相应的特殊规定。如挪威国家石油公司（Ｓｔａｔｏｉｌ）独家承担开发北海挪威大陆架油气田的任务。由于其市场是充分竞争的（该公司仅占有挪威成品油市场1／4），公司按普通法注册，同时规定董事人选、重要参股、借贷要得到挪工业和能源部批准。

　　根据企业类型和形态分类管理，可使企业目标更明确合理，有利于合理使用相应的管理手段（包括业绩合同）和评价体系，提高效率。出资人机构应编制国有资本经营预算，经政府批准后实施。

　　出资人机构应要求企业报告预算计划，但对多数企业，特别是普通公司，只宜实行预算报备，而不是审批制度。

　　5．出资人机构如何行使所有权

　　出资人机构如何行使所有权十分关键。我们必须注意两种倾向：一是防止企业内所有者继续缺位，所有者权益被侵蚀；二是防止出现“老板加婆婆”，把企业管死。要害是从制度和机制上严格区分以股东方式“履行出资人职责”和依照行政隶属关系“管企业”的本质性区别。

　　首先，所有权必须到位。出资人机构为行使所有权该管的人和事要管好、管到位，成为“真老板”，强化来自所有者的激励和约束。这是维护所有者权益必须要做到的。其次，所有权又不越位。出资人机构只当“老板”不当婆婆，不干预企业的经营管理。这是增强公司活力和提高公司运行效率所必须的。

　　做到“到位”又不“越位”，就必须实行所有权与经营权分离，即严格区分公司的所有权、经营权、管理权和监督权，出资人机构按《公司法》认真行使股东权利，但也只以股东的方式行使股东权。

　　（四）加快社保、金融、法律体系的完善和调整

　　国企改革与社保、金融、行政管理、法律体系的改革、完善息息相关。

　　社会保障体系建设一个重要任务，是将部分国有产权划归社保部门。这样安排有利于解决社保体系财源不足问题，有利于改善企业的股权结构，有利于强化财政约束，把目标集中于资本回报。

　　金融体系改革与国企改革紧密相联。改革利息、贷款管制政策，加快商业银行改革，加强和改善资本市场的监管，继续实施提升资本市场透明度和上市公司治理水平的政策；从明确新上市公司取消股份分为国有股、法人股、流通股的区别开始，逐步解决上市公司国有股退出出售问题。

　　修改《公司法》、民法，制定《国有资产法》及完善有关法规，建立有利于企业发展的法律体系。