南钢收购要约无人喝彩

　　7月12日,我国证券市场上第一例要约收购——南钢股份要约收购案,以没有投资者接受要约,因而也就没有投资者改变接受要约意愿的“零预受”、“零撤回”情形收尾。或许是由于这种波澜不惊的结果早在人们的意料之中,但此次南钢收购案的这种“无言的结局”还是给我们留下了许多思考。

　　据了解，南钢联合于2003年6月12日向南钢股份除南京钢铁集团有限公司以外的所有股 东发出全面收购要约，在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期内，收购其持有的南钢股份股票，2003年7月12日要约收购期满。其中，对国有法人股的要约价格为3.81元/股，对流通股的要约价格为5.86元/股。业内人士指出，此次要约收购本身并无悬念，出现这种结果完全在意料之中。据了解，在要约收购期内，南钢股份价格流通股交易价格始终高于要约价格，即使是最低价格8.21元也较5.86元/股的要约价格高出甚多。而在国有法人股方面，3.81元/股的价格与公司的每股净资产基本持平，在目前市场看好南钢股份发展前景的情况下，国有法人股股东选择在该价格出售的动机明显不足。“亏本的买卖没人做”，出现这种无人接受要约的局面，完全在情理之中。显然,与国外成熟市场以争取控制权而发生的要约收购相比,我国上市公司中“一股独大”的现实,使收购者在已拥有控制权的情况下,谁还想高溢价收购流通股呢?而且,一旦发生全面要约收购就将面临下市的风险,是我国证券市场中以买壳上市为主要目标之一的收购之大忌。因此,零预受就成为收购者最满意的结局,并且,第一大股东控股比例越高,形成这种结局的可能性就越大。根据《上市公司收购管理办法》,要约收购价格的确定原则为：流通股的要约收购价格为提示性公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的90%和收购者在提示性公告前6个月内买卖流通股支付最高价格二者的高者。如果收购者选择了以9折的价格发出要约,那么,有哪个投资者愿意做这笔吃亏的买卖呢?再试想,如果要约收购公告后,二级市场还能走火,零预受的结局不就明摆着了吗?卫锋　郑时