首例要约收购———南钢股份要约收购案,终于以流通股东零转让收场，使这起全面要约收购案最终流于形式。
要约收购也是狭义的上市公司收购行为，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时，可依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。要约收购是成熟证券市场上公司收购的典型方式，与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比
较繁杂，使得收购人的收购成本较高，因而一般要约收购都是实质性的资产重组。我国股市目前存在股权割裂、一股独大的问题，公司收购主要还是着眼于收购非流通股，以取得对上市公司的控制权。
从南钢股份登记在册的前十名股东所持有股数及持有比例情况看，南京钢铁集团有限公司持股数量为3.576亿股,持股比例70.95%，性质为非流通的国家股，一股独大的特征相当明显，不存在第三者争夺控制权。大股东用低成本控制上市公司，用低价格对其他股东发出要约收购。在要约收购期内，南钢股份股票的流通股交易价格始终高于要约价格，这种要约当然无人喝彩。
股市流通股与非流通股分割的特殊股权结构，造成真正的要约收购难以出现。国资委主任李荣融不久前已明确表示，上市公司的股权还存在着流通和非流通的区别，在相当长时间内难以制定出系统性的、为市场广泛接受的国有股减持的实施方案。他说，由于在海外成熟证券市场没有法人股不可流通的认知，上市公司股票价格的形成已经考虑了法人股随时进入市场流通的预期，法人股减持不存在重大障碍。因此，目前含有国有股份的股份有限公司境外上市发行股票时，仍然要按《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定，按融资额的10%减持国有股，减持收入全部上缴国家社会保障基金。
以上说法传达出了一个较为明确的信息：在具备了一定条件后，这种不均衡的股权结构问题将会逐步得到解决。国资委政策法规局局长张德霖日前透露,《企业国有产权转让暂行办法》已经通过讨论,争取在8月份出台。《上市公司国有股转让暂行办法》也已经列入国务院和国资委2003年立法计划，表明上市公司国有股问题已经再次解冻。随着市场历史遗留问题的逐步解决。“一股独大”状况的改变，真正的要约收购也就会应运而生。上证联沈钧
