董事会、大股东、二股东各有所思———重庆百货增发议案引纷争

　　本报重庆电(记者刘巧云)自1997年以来每年发生股东纷争的重庆百货（600729)，最近因公司增发议案再次引发控制权之争。公司第一大股东重庆华贸、第二大股东重庆路桥(600106)和公司董事会形成了事实上的三方纷争关系。

　　三方角力，各怀心思。重庆百货董事会提出的增发议案的一些关键条款，在临时股东大会上被公司大股东和二股东否决。针对被否决的条款，重庆路桥于7月11日提出了相应的修 改条款，同时，又对重庆百货的公司章程提出了修改议案，欲提交重庆百货年度股东大会表决。这一系列举动明确地表达出重庆路桥的意图：通过增发增持股权，进而控制重庆百货，同时削弱重庆百货现任董事会的权力。而公司大股东重庆华贸也参与否决了增发议案的一些关键条款，其行为也表明要对重庆百货现任董事会的权力进行约束。

　　作为第二大股东，重庆路桥持有重庆百货17.17%的股权，这个比例与第一大股东重庆华贸18%的股权比例非常接近，重庆路桥近年来一直在谋求增大对重庆百货的影响力。围绕这场纷争，谁会最终控制重庆百货？重庆百货的增发工作能否顺利进行？重庆百货“内部人控制”之说到底是怎么回事？这些都已成为市场瞩目的焦点问题。

　　增发议案之变

　　今年4月28日，重庆百货召开了第一次临时股东大会，审议公司增发不超过4000万A股的相关议案，但有两个议案在股东会上被否决。

　　被否决的两个议案分别是：一、授权董事会制定和实施本次公募增发的具体方案，并全权负责办理和决定本次公募增发的发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上网下申购的比例、网上网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例等与本次公募增发的相关事宜。二、授权董事会对募集资金投资项目实施过程中的重大合同进行签署。

　　通过对所公告的投票比例进行分析，可以清楚地发现，重庆路桥对第一个议案投了反对票，第二个议案则是因重庆路桥和重庆华贸两大股东都投了弃权票而遭否决。

　　这两个议案被否决后，7月11日，重庆路桥针对这两个议案提出了相应的修改议案，欲提交重庆百货年度股东大会表决。

　　据重庆百货公告，重庆路桥提交的相应的三个新议案主要内容分别是：一、提议在《公司章程修改案》中修改有关董事会投资权限的条款。二、重庆路桥希望参与认购重庆百货2003年度增发股份，提议将本次增发的发行对象修改为：“本次发行采取网上向股权登记日登记在册的全体股东及其他社会公众投资者、网下向机构投资者同步累计投标询价的方式发行。最终发行价格及发行数量将根据网上网下申购情况,按照一定超额认购倍数结合募集资金需要由发行人与主承销商协商确定,其有效申购价格等于或高于最终发行定价的原股东可按10：1.5的比例获得优先认购。”三、提议将“授权董事会对募集资金投资项目实施过程中的相关重大合同进行签署”修改为“由董事会签署募集资金投资项目相关合同,但必须在合同中明确规定,该等合同必须在公司募集资金到位后方能生效”。

　　新议案和被否议案两相比较，重庆路桥急欲通过增发认购控制重庆百货的意图非常明显，而其希望对董事会权力进行约束的原因，则缘于重庆路桥由来已久的一个观点———重庆百货“内部人控制”现象严重。

　　董事会缘何成了靶子？

　　对于此次增发，重庆路桥是高调出击，希望增持，而第一大股东重庆华贸目前的姿态相对低调，态度也不明朗，但在此次纷争中，此二者对重庆百货董事会的态度却是一致的，都希望约束公司董事会的权力。这使重庆百货董事会处在了纷争漩涡的中心。究其原因，也是由来已久形成的。

　　先让我们回顾一下历史：重庆百货1997年度股东大会上，重庆华贸与公司董事会发生严重意见分歧，在与公司董事会经历多次纷争后，2000年9月，重庆华贸将所持有部分国家股转让给重庆路桥。该次转让后至今，重庆华贸与重庆路桥一直维持现有的股权比例，分别为第一大股东和二大股东。重庆路桥进入重庆百货后，重庆华贸与公司董事会之间似乎平静了许多，但2002年6月24日在2001年度股东大会上重庆路桥与公司董事会之间出现了新一轮纷争。路桥方面指出，重庆百货董事会和高管层存在严重的“内部人控制”现象，重庆路桥想通过改善董事会的结构，来改变“内部人控制”现象。但在此次纷争中，重庆路桥并没有成功。

　　查阅重庆百货历年的年报可以发现，龚小力、夏作人、肖诗新、张邕四人从1996年重庆百货上市以来一直担任要职，其中龚小力、夏作人一直担任董事长、副董事长，张邕一直担任董事会秘书，而肖诗新担任过董事、副总经理、总经理。但对于“内部人控制”一说，龚小力等人认为并不存在。

　　据悉，重庆百货将于7月28日召开2002年度股东大会，届时，重庆路桥提交的新议案将付诸表决。重庆华贸、重庆路桥和重庆百货董事会在此次会议上将有何表现，本报将予以关注。