2003苏州工业园地产经营公司企业债券将发行

　　发行人：

　　主承销商：

　　国家开发银行

　　重要提示

　　凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本发行公告。本发行人保证发行公告与主管部门核准的《2003年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券发行章程》客观内容相一致,且公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定,均不表明其对本期债券风险做出实质性判断。

　　释义

　　本公司、公司、发行人：指苏州工业园区地产经营管理公司。

　　本项目、该项目、项目：苏州工业园区二、三区基础设施项目。

　　本期债券：指总额为10亿元人民币的2003年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券。

　　主承销商、开发银行：指国家开发银行。

　　中央国债公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部买入。

　　发行款项：指本期债券相应的本金总额。

　　兑付款项：指用于本期债券兑付的相应的本金与本期债券最后一个计息年度的利息之和。

　　年度付息款项：指用于本期债券每年利息支付的款项(最后一个计息年度的利息支付除外)。

　　第一条本期债券发行依据

　　2003年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券,业经国家发展和改革委员会发改财金?2003?490号文批准公开发行。

　　第二条本期债券发行相关机构

　　一、发行人：苏州工业园区地产经营管理公司

　　住所：江苏省苏州工业园区苏华路2号国际大厦8楼

　　法定代表人：何建设

　　联系人?刘东军

　　电话?0512-62880826

　　传真?0512-62880822

　　邮编?215021

　　二、承销商

　　(一)主承销商：国家开发银行

　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号

　　法定代表人：陈元

　　联系人：石太峰、刘焱、薛梅

　　电话：[phone])!,68306915!+,68334924#

　　传真：[phone](+

　　邮编：100037

　　(二)副主承销商

　　1、东吴证券有限责任公司

　　住所：江苏省苏州市十梓街298号

　　法定代表人：吴永敏

　　联系人：王玲

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：215008

　　2、光大证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

　　法定代表人：王明权

　　联系人：胡建新、汪天苏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200120

　　3、华泰证券有限责任公司

　　住所：江苏省南京市中山东路90号

　　法定代表人：吴万善

　　联系人：王磊、胡宏辉、李轶

　　电话：[phone]、826、270

　　传真：[phone]

　　邮编：210002

　　4、中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人：王东明

　　联系人：李晟、苗嘉

　　电话：[phone]-63635、61171

　　传真：[phone]

　　邮编：100004

　　5、广发证券股份有限公司

　　住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　法定代表人：陈云贤

　　联系人：李励

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：510075

　　6、招商证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：刘彤、曾兴华

　　电话：[phone]+.,82943151+!

　　传真：[phone]+.

　　邮编：518026

　　7、上海证券有限责任公司

　　住所：上海市九江路111号4楼

　　法定代表人：周有道

　　联系人：卫莹、虞冰

　　电话：[phone],))、8005

　　传真：[phone]

　　邮编：200040

　　8、国联证券有限责任公司

　　住所：江苏省无锡市中山路153号

　　法定代表人：范炎

　　联系人：刘桢、吕志立、盛云

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：214001

　　9、天一证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区桃林路18号环球广场A座6楼

　　法定代表人：林益森

　　联系人：王宁、方任斌、戴利

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200135

　　10、长城证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16、17楼

　　法定代表人：魏云鹏

　　联系人：姜征

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：518034

　　(三)分销商

　　1、华安证券有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦

　　法定代表人：汪永平

　　联系人：费亚农、胡韧

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：230069

　　2、新华信托投资股份有限公司

　　住所：重庆市渝中区临江路69号

　　法定代表人：张小铁

　　联系人：廖茂野、万江

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：400010

　　3、北方证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦13楼

　　法定代表人：路畔生

　　联系人：董朝晖、管锡诚、张爱京

　　电话：[phone].

　　传真：[phone]

　　邮编：200120

　　4、信泰证券有限责任公司

　　住所：江苏省南京市长江路88号国信大厦

　　法定代表人：钱凯法

　　联系人：李威、赵枫

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：210005

　　5、闽发证券有限责任公司

　　住所：福建省福州市五四路158号环球广场29层

　　法定代表人：张晓伟

　　联系人：黄伟国、吴雪明

　　电话：[phone]、3020

　　传真：[phone]

　　邮编：200120

　　6、国都证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市福田区华强北路赛格广场45楼

　　法定代表人：王少华

　　联系人：刘旭、杨麒

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100011

　　三、担保人

　　名称：国家开发银行

　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号

　　法定代表人：陈元

　　联系人：石太峰、刘焱、薛梅

　　电话：[phone])!,68306915!+

　　传真：[phone](+

　　邮编：100037

　　四、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层

　　法定代表人：关建中

　　经办人：周捷、雷雨

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100016

　　五、会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司

　　住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

　　法定代表人?林东模

　　经办人：沈蓉、冯家俊

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200001

　　六、律师事务所：江苏苏州华为律师事务所

　　住所：江苏省苏州工业园区金鸡湖路128号加城大厦11F

　　负责人：刘晶

　　经办人：刘晶、鲍燕、宣隽

　　电话：[phone]!,67612892#

　　传真：[phone]

　　邮编：215021

　　七、托管人

　　(一)一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：王纯

　　联系人：孙凌志

　　电话：[phone]

　　邮编：100031

　　(二)二级托管人：国家开发银行等全体承销团成员

　　第三条本期债券发行概要

　　一、债券名称：2003年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券(简称″03＇苏园建债″)。

　　二、发行规模：人民币100,000万元整。

　　三、债券期限：10年。

　　四、发行价格：平价发行,以1,000元人民币为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　五、债券利率：固定利率,票面年利率为4.30%。

　　六、债券形式：采用实名制记帐方式,投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管帐户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管帐户中托管记载。

　　七、债券担保：本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。

　　八、信用级别：本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定,信用级别为AAA级。

　　九、总托管人：中央国债登记结算有限责任公司。

　　二级托管人：本期债券承销团成员。

　　十、发行期限：10个工作日,自2003年7月18日起至2003年7月31日止。

　　十一、还本付息方式：每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一并支付。

　　十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日,即2003年7月18日,本期债券存续期限内每年的7月18日为该计息年度的起息日。

　　十三、计息期限：本期债券计息期限为2003年7月18日起至2013年7月17日止,逾期不另计利息。

　　十四、付息首日：本期债券存续期内每年的7月18日为上一个计息年度的付息首日,遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日,年度付息款项自付息首日起不另计利息。

　　十五、付息期限：每年付息首日起的20个工作日。

　　十六、兑付首日：2013年7月18日,遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日,兑付款项自兑付首日起不另计利息。

　　十七、兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。 下转第6版

　　十八、本息兑付方式?通过债券托管机构兑付。

　　十九、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点以及在江苏省南京市、苏州市设置的营业网点公开发行,持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)和境内法人均可购买(国家法律、法规禁止购买者除外)。

　　二十、根据国家有关法律、法规,本期债券利息引起个人所得税由投资者自行承担。

　　二十一、本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机关的规定进行债券的转让、挂失和抵押。

　　二十二、发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市的书面承诺。发行结束后,将积极申请上市,尽快获得有关部门对本期债券上市的批准。

　　重要提示：

　　为了维护本期债券投资者的权益,当本期债券的发行人不履行其在本期债券项下的还本付息义务时,主承销商负有协助或代理投资人向发行人追偿的义务；如本期债券的担保人不履行其在本期债券项下的担保义务时,由于本期债券的主承销商同时担任本期债券的担保人,为了避免可能产生的利益冲突,东吴证券有限责任公司作为本期债券的副主承销商,应协助或代理投资人向发行人和/或担保人追偿。

　　第四条 本期债券发行人基本情况

　　一、基本资料

　　公司名称：苏州工业园区地产经营管理公司

　　住所：江苏省苏州工业园区苏华路2号国际大厦8楼

　　法定代表人：何建设

　　注册资本：520,000万元人民币

　　经营范围：政府授权范围内的土地收购、开发、储备、出让,工程管理及基础设施、市政建筑、房地产开发经营、咨询服务。

　　联系人：刘东军

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：215021

　　二、概况

　　为了加快苏州工业园区二、三区的基础设施建设,2000年,经苏州工业园区管理委员会批准,在原″苏州新加坡工业园区配套房地产一公司″的基础上,增资更名成立了苏州工业园区地产经营管理公司。该公司为苏州工业园区管委会直属国有企业。公司法定代表人何建设,注册资本520,000万元人民币。

　　发行人目前正在实施苏州工业园区二、三区基础设施项目,作为该项目的法人,对项目的策划、资金筹措、建设实施及偿还债务的全过程负责。

　　截止2002年12月底,发行人总资产为74.67亿元人民币,净资产为55.46亿元人民币。2002年度,实现主营业务收入6.49亿元人民币,实现利润总额1.35亿元人民币,净利润9,030万元人民币。

　　第五条 本期债券担保人简况

　　国家开发银行为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证。

　　一、担保人概况

　　国家开发银行是经国务院批准于1994年成立的政策性银行之一,注册资本500亿元人民币,主要职能是向符合国家经济发展和产业政策的重点项目提供融资。业务范围包括：向国家基础设施、基础产业、支柱产业的大型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务；建设项目贷款的评审、咨询和担保业务；外汇贷款业务；承销有信贷业务关系的企业债券及经人民银行批准的其他业务等。

　　截止2002年12月底,开发银行资产总额为10417亿元,比上年增长16.9%；负债总额为9663亿元,比上年增长16.5%。2002年实现净利润119亿元,比上年增长6.9%。

　　二、担保函的主要内容

　　担保人为本期债券发行出具了担保函。担保人在担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证,保证的范围包括本期债券本金及利息,担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。若发行人不能按期足额兑付本期债券项下本息,担保人将按有关法律、法规的规定承担担保责任。

　　第六条 本期债券承销方式

　　本期债券由主承销商国家开发银行,副主承销商东吴证券有限责任公司、光大证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、国联证券有限责任公司、天一证券有限责任公司、长城证券有限责任公司,分销商华安证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、北方证券有限责任公司、信泰证券有限责任公司、闽发证券有限责任公司、国都证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销本期债券。

　　第七条 本期债券信用评级

　　本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定,信用级别为AAA级。

　　第八条 本期债券认购与托管

　　一、本期债券的公开发行期限为2003年7月18日起至2003年7月31日止。

　　二、自然人投资者凭有效居民身份证件(军人持军人有效证件),法人投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)复印件、经办人凭有效居民身份证及授权委托书认购本期债券。

　　三、本期债券以人民币1,000元为一个购买单位,投资者认购数量必须是其整数倍且不少于1,000元。

　　四、本期债券以实名制记帐方式发行,采用一级托管和二级托管相结合的托管体制,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记帐式企业债券登记和托管业务规则》(见中国债券信息网,网址为www.chinabond.com.cn,或在本期债券承销商营业网点索取)的要求办理。

　　五、投资者办理认购与登记托管手续时,无须缴纳任何附加费用。

　　六、如果本期债券获得批准上市交易,则将按照国家有关规定转托管到上海证券交易所指定的相应的证券登记结算公司。

　　第九条 本期债券发行网点

　　本期债券由主承销商国家开发银行组织的承销团设置的发行网点以及在江苏省南京市、苏州市设置的营业网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第十条 本期债券认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

　　一、投资者接受并认可本期债券发行章程以及与发行章程内容相一致的发行公告对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更时,投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更时,投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券上市交易的申请获得批准,除非国家法律法规有不同规定,则投资者同意将其持有的本期债券转托管到上海证券交易所指定的相应证券登记结算公司,而无需另行取得投资者的同意。

　　五、为了维护本期债券投资者的权益,当本期债券的发行人不履行其在本期债券项下的还本付息义务时,主承销商负有协助或代理投资人向发行人追偿的义务；如本期债券的担保人不履行其在本期债券项下的担保义务时,由于本期债券的主承销商同时担任本期债券的担保人,为了避免可能产生的利益冲突,东吴证券有限责任公司作为本期债券的副主承销商,应协助或代理投资人向发行人和/或担保人追偿债务。凡本期债券持有人,无论是于发行时认购还是于发行后购得或受让本期债券,对于发行人及担保人与受托人间受托协议所规定的受托人的权利义务及本期债券发行办法,均认为同意,并授予受托人对有关受托事项的全权代理权,此项授权不得中途撤销。

　　第十一条 本期债券本息兑付办法

　　一、本期债券计息期自2003年7月18日起至2013年7月17日止,每年付息一次,本期债券存续期限内每年的7月18日为上一个计息年度的付息首日,逾期不另计利息。

　　二、本期债券兑付期为自兑付首日起的20个工作日,本期债券的兑付款项自兑付首日起不另计利息。

　　三、若上述付息期或兑付期起始日为法定休息日或节假日,则付息期或兑付期的起始日期应顺延至随后的第一个工作日。

　　四、在付息期或兑付期开始前15天,发行人将在企业债券主管部门指定的媒体上发布《付息公告》或《兑付公告》。

　　五、本息兑付方式：通过债券托管机构兑付,相关事宜将在《付息公告》和《兑付公告》中披露。

　　第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券

　　本期债券是发行人首次发行企业债券,没有已发行尚未兑付的企业债券。

　　第十三条 本期债券募集资金用途

　　本期债券募集资金10亿元人民币,用于苏州工业园区基础设施开发项目。该项目是苏州工业园区当前的重点项目,主要内容为基础设施工程,包括二、三区53.16平方公里范围内分阶段实施的道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、电信、有线电视和土地平整等″九通一平″工程,达到与首期开发区基本相同的基础设施标准。

　　苏州工业园区二、三区基础设施开发项目工程方案包括道路152.4公里、桥梁130座、驳岸总长154.73公里、给水管线83.08公里、雨水管线273.75公里、污水管线89.82公里含污水泵站5座、220千伏变电所3座、110千伏变电所9座、20千伏开闭所120座、架空/电缆转换站1座、集约化信息管线156.2公里、燃气管线106.77公里和供热管线49.5公里,同时对区域内21条河道进行清淤,清淤土方85.7万立方米。对53.16平方公里范围进行场地平整,填土土方约4430.41万立方米。

　　项目建设期4年,总投资1,095,393.6万元。资金来源为：项目资本金425,393.6万元,申请长期借款670,000万元(含企业债券),目前全部项目资本金及45亿元长期贷款已落实。

　　第十四条 本期债券风险与对策

　　投资者在评价发行人此次发行的债券时,除本公告提供的其他资料外,应特别认真地考虑下列各风险因素：

　　一、 风险因素

　　1、政策性风险

　　国家宏观经济政策及苏州工业园区投资优惠政策的调整,可能会在一定程度上影响苏州工业园区招商工作的进展,进而影响发行人的经营活动及业务收入。

　　2、市场风险

　　苏州工业园区地处长江三角洲平原,是中国经济最为活跃的地区之一,招商引资面临来自上海及周边地区多个经济开发区不同层次的激烈竞争,对公司的经营及收益可能产生不利影响。

　　3、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响,在本期债券存续期内,利率存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券为固定利率且期限较长,如果债券存续期内遇到银行存款利率提高,将使投资于本期债券的收益水平相对降低。

　　4、兑付风险

　　除发行本期债券外,发行人还将为本项目筹集部分长期贷款,受国家和地方政策、市场环境变化等不可控因素的影响,发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会影响本期债券本息及贷款的按期兑付。

　　5、流动性风险

　　发行人计划在发行期结束后申请本期债券在上海证券交易所上市,以增加本期债券的流动性。但发行人不能保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市,且不能保证本期债券上市后交易的流通量和活跃性。

　　二、风险对策

　　1、政策风险对策

　　苏州工业园区是中新两国政府间的合作项目。2002年5月在新加坡举行的苏州工业园区中新联合协调理事会第六次会议重申,中新联合协调理事会将一如既往地采取积极措施,支持苏州工业园区加快发展,并通过合作建设苏州工业园区,进一步发展中新两国之间在经济技术、教育文化等方面的合作与交流,加深两国人民之间的友谊。由于苏州工业园区这种特殊的地位,将会使其有关政策在一定时期内保持稳定。同时,发行人将加强政策信息的收集与研究,根据国家政策变化,及时研究并调整公司的经营策略以适应其变化。

　　2、市场风险对策

　　发行人将在进一步加大招商力度的同时突出苏州特色,即与上海地区相比,保持合理的成本落差；与周边开发区相比保持较高的综合投资环境优势,以特色投资环境吸引投资者。

　　3、利率风险对策

　　本期债券拟在发行结束后申请上市交易,如获得批准上市,本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　4、兑付风险对策

　　根据苏州工业园区二、三区基础设施项目可行性研究报告,项目财务内部收益率为8.04%,在进入经营期以后,每年均有充足的经营性现金净流入,足以保证长期借款(含企业债券)的偿还。此外,公司资本金52亿元也是还款的有力保障。本期债券到期时,苏州工业园区的开发建设及招商工作全面完成,发行人现金余额充足,债券偿付能力很强。同时,本期债券担保人国家开发银行为本期债券提供的不可撤销连带责任担保,进一步增强了本期债券按时兑付的可靠性。

　　5、流动性风险对策

　　发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市的书面承诺。发行结束后,将积极申请在上海证券交易所上市,尽快获得有关部门对本期债券上市的批准。

　　第十五条 发行人与担保人2000-2002年主要财务数据与指标

　　一、发行人2000-2002年的财务状况

　　(一)发行人主要财务数据及指标：

　　单位：人民币万元

　　项 目2002年 2001年 2000年

　　1、资产总计746,711 412,172 81,984

　　其中：流动资产 706,280 409,445 81,984

　　固定资产113 520

　　2、负债合计192,146 103,337 655

　　其中：流动负债 7,796 31,637655

　　长期负债184,350 71,7000

　　3、所有者权益 554,565 308,835 81,329

　　4、主营业务收入 64,893 17,921 8,000

　　5、利润总额13,478 11,212 1,984

　　6、净利润9,030 7,506 1,329

　　7、资产负债率 25.73% 25.07% 0.80

　　% (二)经审计的发行人2000-2002年财务报表,见附表二、三、四。

　　二、担保人2000-2002年的财务状况

　　(一)担保人主要财务数据及指标：

　　单位：百万元

　　项 目 2002年2001年 2000年

　　资产总额 1,041,711891,267 808,313

　　负债总额 966,310829,386 754,322

　　利息收入 52,18945,386 37,288

　　利润总额 16,69314,736 2,059

　　所有者权益 75,40161,881 53,990

　　(二)担保人2000-2002年财务报表,见附表五-1、五-2、六-1、六-2、七。

　　第十六条 其他应说明的事项

　　一、本期债券的上市交易问题

　　本期债券发行结束后,发行人将根据市场情况,在获得有关主管部门批准后,尽快在上海证券交易所上市。对此,上海证券交易所已对本期债券上市作出承诺。

　　二、本期债券利息引起的个人所得税问题

　　根据国家有关的法律、法规,本期债券的利息收入个人所得税由投资者自行承担。

　　附表：

　　一、2003年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券发行网点表

　　二、苏州工业园区地产经营管理公司2000至2002年资产负债表

　　三、苏州工业园区地产经营管理公司2000至2002年利润表

　　四、苏州工业园区地产经营管理公司2000至2002年现金流量表

　　五-1、国家开发银行2001至2002年资产负债表

　　五-2、国家开发银行2000年资产负债表

　　六-1、国家开发银行2001至2002年利润表

　　六-2、国家开发银行2000年利润表

　　七、国家开发银行2001至2002年现金流量表上海证券报