南钢股份(600282)收购案以零预受、零撤回收尾

　　今日公告

　　因2003年7月12日要约收购期已满,南京钢铁联合有限公司今日就要约收购南钢股份(600282)的情况发布了公告。

　　南钢联合称,根据中国证监会有关文件,公司于2003年6月12日公告了《南京钢铁股份有 限公司要约收购报告书》,向南钢股份除南京钢铁集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要约,在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内,收购其所持有的南钢股份股票。至2003年7月12日要约收购期满,根据预受要约结果,南钢股份股东无人接受公司发出的收购要约。

　　南钢联合今日同时披露了截至2003年7月14日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的南钢股份前十名股东所持有股数及持有比例情况表。该份表格显示,南京钢铁集团有限公司持股数量为35760万股,持股比例70.95%。

　　南钢联合称,南京钢铁集团有限公司将尽快通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其所持有的南钢股份国有法人股35760万股过户给公司。(王璐)

　　2003年7月12日,我国证券市场上第一例要约收购--南钢股份要约收购案,以没有投资者接受要约,因而也就没有投资者改变接受要约意愿的零预受、零撤回情形收尾。或许是由于这种波澜不惊的结果早在人们的意料之中,因此,市场也在平静中向这个被认为是在纯粹的要约收购时机并不成熟之时不约而至的要约收购作别。

　　然而,零预受的结果,还是给业内人士留下了许多思考。

　　困境中涅槃而生

　　有意思的是,与1个月前相比,一些业内人士对此案的看法已显得冷静了许多。东方高圣投资顾问公司董事武国元认为,零预受的南钢股份要约案,是要约收购在中国正常存在的一种方式。他说,南钢股份要约案不能不让我们醒悟这样一个事实:起于保护中小投资者权益的基本法理而产生的中国的要约收购,在保护中小投资者权益之外,还背负着诸多历史遗留及现实问题的十字架--流通股与非流通股分割的特殊股权结构,控制权转让市场的极其不活跃,绝对多数的企业为国有控股企业,以及上市资格是一种宝贵资源等等,这使得要约收购实际上成为中国证券市场在困境中涅槃而生的产物。

　　显然,与国外成熟市场以争取控制权而发生的要约收购相比,我国上市公司中一股独大的现实,使收购者在已拥有控制权的情况下,谁还想高溢价收购流通股呢?而且,一旦发生全面要约收购就将面临下市的风险,是我国证券市场中以买壳上市为主要目标之一的收购之大忌。因此,零预受就成为收购者最满意的结局,并且,第一大股东控股比例越高,形成这种结局的可能性就越大。根据《上市公司收购管理办法》,要约收购价格的确定原则为:流通股的要约收购价格为提示性公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的90%和收购者在提示性公告前6个月内买卖流通股支付最高价格二者的高者。如果收购者选择了以9折的价格发出要约,那么,有哪个投资者愿意做这笔吃亏的买卖呢?再试想,如果要约收购公告后,二级市场还能走火,零预受的结局不就明摆着了吗?

　　也有人提醒说,不要忽视零预受形成的另一个原因,这就是投资者是基于看好企业前景或收购者的判断而做出的选择。东方高圣投资顾问公司董事武国元表示,首例要约收购发生在南钢股份这样一个业绩优良的上市公司身上,还是有一点市场化特点的,如其股票价值有被低估的倾向。

　　三大积极意义值得肯定

　　那么,这起未能成为想象中市场化并购楷模的要约收购案有没有积极意义呢?武国元认为有。

　　其一是对激活控制权转让市场有积极意义。相比行政豁免,零预受表现为一种市场豁免的结果,现行的《上市公司收购管理办法》由于采用了分类要约、分类定价等原则,显然有利于收购人通过对价格走势的良好预期,通过受要约人在利益最大化决策中放弃接受要约的选择,取得全面要约的豁免；同时,根据《关于要约收购涉及的被收购公司股票交易条件有关问题的通知》,对于真正实施全面要约收购的收购者,现有规定依然没有完全剥夺其维持收购的目标公司上市地位的权利,这些表明,其宗旨依然在于豁免全面要约收购的极端结果,避免因下市的障碍抑制控制权转让市场的发展。

　　其二是进一步完善了上市公司收购兼并的信息披露。根据规定,信息披露的严格性从要约收购的提示性公告开始到收购行为的结束一直存在着,信息披露的主体揭示到实际控制人和一致行动人,收购目的、价格、牵涉的股权关系、支付方式等系列收购内容都必须披露,体现了市场的三公原则,而且在整个要约有效期内每天的预受股份数量和撤回情况均需及时公告的规定,也为中小投资者判别收购动机和收购真相提供了更多的依据。

　　其三是有利于推动对主动性要约市场的培育。现行的《上市公司收购管理办法》规定,收购人持有一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的30%时,如果预定收购的股份不低于5%且预定收购完成后持有、控制的股份比例不超过30%时,可主动发出部分的要约收购,这种主动性要约一方面为我国证券市场多次发生的举牌行为提供了一个规范的操作平台,另一方面将与控股权市场的不断激活一起,逐步化解股市一股独大状态下治理结构的缺憾和对中小股东权益的漠视,不断净化市场环境。此外,要约定价只有底限而没有上限,客观上为竞价要约提供了空间,表明现有政策依然在开放着类似成熟市场要约收购的大门,被赋予着实现与成熟市场环境中此类要约类似效果的使命。

　　基于此,业内人士表示,诞生于过渡性发展时期的现有要约收购还是有着丰富内涵的,继南钢股份的开篇作之后,市场应会渐渐熟悉这样的一种收购模式。上海证券报记者李小兵