国电电力发展股份有限公司可转换公司债券发行公告

　　主承销商：中银国际证券有限责任公司

　　重要提示

　　1、国电电力发展股份有限公司(以下简称″发行人″或″国电电力″)本次可转换公司债券(以下简称″国电转债″)发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字?2003?79号文核 准。

　　2、本次发行采取向所有现有股东优先配售,优先配售后的余额采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。

　　3、本次共发行20亿元国电转债,每张面值100元,发行数量分配初步确定：现有股东优先配售后余额的20%网上对社会公众投资者发售,余额的80%网下对机构投资者配售。根据实际申购结果,按照网上发售比例和网下配售比例趋于一致的原则,主承销商和发行人可在初定的网下和网上发售数量之间作适当回拨。

　　4、本次发行最小申购单位为1手,即10张,1000元,每1手为一个申购单位。

　　5、现有股东可优先认购的国电转债的数量为其在股权登记日收市后登记在册的″国电电力″股份数乘以0.85元,再按1,000元1手换算成手数,即每股可以认购0.00085手,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　发行人现有总股本1,402,292,736股,可优先配售1,191,949手,其中现有法人股股东所持股份数为1,050,344,755股,可优先配售892,793手；现有流通股股东所持股份数为351,947,981股,可优先配售299,156手(由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整,该数量可能有差异)。

　　现有流通股股东的优先认购部分通过上证所交易系统进行,认购代码为″700795″,配售名称为″国电配债″。

　　现有法人股股东优先认购部分在主承销商处进行。

　　现有股东除可参加优先认购外,还可参加现有股东优先配售后余额的申购。

　　6、一般社会公众投资者通过上证所交易系统参加网上申购,申购代码为″733795″,申购简称为″国电发债″。

　　7、机构投资者参加现有股东优先配售后余额的申购,只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购。机构投资者选择网上方式参加申购,将比照一般社会公众投资者执行；机构投资者选择网下方式参加申购,定金数量为其全部申购金额的40%。

　　8、投资者务请注意公告中有关发行方式、发行对象、配售/发行方法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

　　9、本次发行投资者不得非法利用他人帐户或资金进行申购,也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有国电转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。如持有的国电转债可能转换的股份数与原持有国电电力股份的合计数满足了有关法律、法规规定的信息披露要求,需履行相应的信息披露义务。

　　10、本次发行期间,″国电电力″股票于募集说明书及发行公告刊登当日2003年7月15日(T-3日)上午9?30-10?30停牌1小时,遇不可抗力则顺延至下一交易日,其余时间正常交易。

　　11、本次发行的国电转债不设持有期限制。发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

　　12、本公告仅对发行人本次发行的有关事宜予以扼要说明,不构成针对本次发行的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况,请仔细阅读《国电电力发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》,该募集说明书摘要已经刊登在2003年7月15日(T-3日)的《中国证券报》和《上海证券报》上。投资者亦可在以下网址查阅该募集说明书全文及本次发行的相关资料：http?//www.sse.com.cn及http?//www.600795.com.cn。

　　13、有关本次发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在指定报刊上及时公告,敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行种类：可转换公司债券

　　2、发行总额：20亿元

　　3、票面金额：100元

　　4、发行数量：200万手(每手10张)

　　5、发行价格：按面值平价发行

　　6、转债基本情况：

　　(1)转债期限：5年(自发行之日起)

　　(2)票面利率：第一年为0.8%,第二年为1.1%,第三年为1.8%,第四年为2.1%,第五年为2.5%。

　　(3)付息方式：每年付息一次,计息起始日为国电转债发行首日,即2003年7月18日。国电转债存续期内每年的7月18日为该付息年计息日。付息登记日为每年″计息日″的前一个交易日。在付息登记日当日上证所收市后,登记在册的国电转债持有人均有权获得当年利息。发行人将在付息登记日之后5个交易日内完成当年付息工作。在付息登记日当日及之前已转股的国电转债持有人,无权获得当年及以后的利息。

　　(4)到期赎回价：面值的110

　　%(5)初始转股价格：10.55元/股(以本次募集说明书刊登日前三十个交易日″国电电力″股票收盘价格的算术平均值10.24元/股为基价,上浮3%)

　　(6)转股起止日期：自发行之日起6个月后至国电转债到期日止(2004年1月18日至2008年7月17日)

　　(7)担保人：中国银行总行

　　7、发行对象：

　　(1)向现有股东优先配售：本公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人股东。

　　(2)网下向机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价公开发行：持有上证所证券帐户的境内自然人、法人和证券投资基金等(法律、法规禁止购买者除外)。

　　8、发行方式：

　　本次发行向所有现有股东优先配售,优先配售后的余额(该余额＝本次发行总额-现有股东实际优先认购金额)采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行初步确定：现有股东优先认购后余额的20%网上对社会公众投资者发售,余额的80%网下对机构投资者配售。根据实际申购结果,主承销商和发行人可在初定的网下和网上发售数量之间作适当回拨。回拨的具体方法为：

　　如网上网下均超额认购,则回拨至网上发售比例和网下配售比例趋于一致；

　　如网上网下有一方认购不足、一方超额认购,则认购不足方有效申购获得全额配售后,剩余转债回拨至超额认购方；

　　如网上网下均认购不足,则所有有效申购获得全额配售后,剩余转债由承销团包销。

　　9、发行时间：

　　(1)优先配售及网上申购日期：2003年7月18日(T日)

　　(2)网下申购日期：2003年7月15日(T-3日)至2003年7月18日(T日)

　　如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　10、发行地点：

　　(1)网上发行地点：全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点。

　　(2)网下发行地点：在主承销商处进行。

　　11、承销方式：由承销团余额包销。

　　12、本次发行期间,″国电电力″股票于募集说明书刊登日(2003年7月15日,T-3日)上午停牌1小时,即从9?30-10?30。遇不可抗力则顺延至下一交易日。

　　13、本次发行的国电转债不设持有期限制,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告,拟上市地为上证所。

　　14、本次发行的重要日期：

　　上述日程安排遇不可抗力则顺延。

　　二、对现有股东优先配售

　　1、优先配售对象

　　股权登记日(2003年7月17日)(T-1日)上证所收市后登记在册的″国电电力″股东。

　　2、优先配售数量

　　发行人现有股东可优先认购的国电转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的″国电电力″股份数乘以0.85元,再按1,000元1手换算成手数,即每股可以认购0.00085手,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　发行人现有总股本1,402,292,736股,可优先配售1,191,949手,其中现有法人股股东所持股份数为1,050,344,755股,可优先配售892,793手；现有流通股股东所持股份数为351,947,981股,可优先配售299,156手(由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整,该数量可能有差异)。

　　3、优先配售时间

　　对现有股东的优先配售均在T日进行,具体时间如下：

　　(1)对现有流通股股东优先配售时间：上证所交易系统的正常交易时间(即上午9?30-11?30,下午1?00-3?00)。

　　(2)对现有法人股股东优先配售时间：上午9?00-下午3?00。

　　逾期视为自动放弃优先配售权。

　　4、优先配售发行方式

　　现有流通股股东优先认购通过上证所交易系统在交易时间内进行。

　　现有法人股股东优先认购在主承销商处进行。

　　若现有股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则按其实际申购量配售国电转债；若现有股东的申购数量超出其可优先认购总额,则视为无效申购。

　　5、现有流通股股东的认购办法

　　(1)认购代码为″700795″,认购名称为″国电配债″。

　　(2)认购1手国电配债的价格为1,000元,最小认购单位为1手。

　　(3)认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额认购资金。

　　②投资者当面委托时,填写好委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项),到开户的与上证所联网的证券营业网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券营业网点规定办理委托手续。

　　6、现有法人股股东的认购办法

　　(1)认购地点：主承销商处

　　(2)认购程序

　　于2003年7月18日(T日)下午3?00前,欲参与本次申购的现有法人股股东必须填写《预约申购表》,通过传真方式向主承销商确认认购数量,并足额缴纳认购款,详细认购及缴款方式等参见本公告第四部分″网下对机构投资者配售″。

　　7、现有股东除可参加优先配售外,还可参加现有股东优先配售后余额的申购,具体申购办法请参见本公告第三部分″网上对社会公众投资者发售″或第四部分″网下对机构投资者配售″。

　　三、网上对社会公众投资者发售

　　1、网上发行对象

　　在上证所开立股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金等(法律、法规禁止购买者除外)。

　　2、网上发行数量

　　本次发行总量为20亿元,初步确定：现有股东优先配售后余额的20%网上对社会公众投资者发售,余额的80%网下向机构投资者配售,根据实际申购结果,主承销商和发行人可在初定的网下和网上发售数量之间作适当回拨。回拨方法见本公告第一部分″本次发行基本情况″。

　　3、网上申购时间

　　2003年7月18日(T日)上证所交易系统的正常交易时间(即上午9?30-11?30,下午1?00-3?00)。

　　4、网上定价发行方式

　　投资者在指定时间内通过与上证所联网的证券营业网点,以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后,由上海众华沪银会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况,上证所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数,确定申购者及其可认购的国电转债手数。确定方法为：

　　(1)当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时,投资者按照其有效申购量认购国电转债；

　　(2)当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时,上证所交易系统主机自动按1手(10张,1,000元)确定一个申购号,顺序排号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购1手国电转债。

　　5、网上发行的申购办法

　　(1)申购规定

　　①申购代码为″733795″,申购简称为″国电发债″。

　　②参与本次网上申购的每个帐户的最小申购单位为1手(1,000元),超过1手的必须是1手的整数倍。每个帐户的申购数量上限为200万手(20亿元)。

　　③每个帐户只能申购一次,一经申购不得撤单,同一帐户的多次申购委托除首次申购外,均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

　　(2)申购程序

　　与申购上证所上市股票的方式相同,即：

　　①办理开户手续并存入足额申购资金

　　凡参加本次网上申购者,必须在登记公司开立上证所证券帐户和在与上证所联网的证券营业网点开立资金帐户,且于2003年7月18日(T日)之前(含该日)根据申购量存入足额资金。

　　②申购委托

　　A当面委托：投资者应填写好委托单的各项内容,连同本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡、资金帐户卡(确认资金帐户存款余额必须大于或等于申购所需的款项)到与上证所联网的证券营业网点办理委托手续。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证,复核无误后即可接收委托申购。

　　B电话委托或其他自动委托方式：按各证券营业网点的规定办理申购委托手续。

　　(3)发售

　　①申购确认

　　2003年7月21日(T＋1日),各证券营业网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的,必须在该日提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保第二天(即2003年7月22日,T＋2日)上午会计师事务所验资前申购资金入帐。

　　②验资及配号

　　2003年7月22日(T＋2日),由上海众华沪银会计师事务所和登记公司对申购资金的到位情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购一律视为无效申购。上证所以实际到帐资金为准,对有效申购进行配号,每1手配一个申购号,并将配号结果送至各证券营业网点。

　　③公布中签率和发行结果

　　2003年7月23日(T＋3日),在指定的报纸上公布本次网上发行的中签率(中签率＝扣除现有股东优先配售后的网上发售数量/扣除现有股东优先配售后的网上有效申购量),刊登《发行结果公告》(包括网上中签率和网下配售结果)。

　　④摇号与抽签

　　当网上有效申购量大于最终确定的网上发行量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。2003年7月23日(T＋3日),在公证部门的监督下,由主承销商与发行人根据中签率共同组织摇号抽签。

　　⑤确认认购数量

　　2003年7月24日(T＋4日),在指定的报纸上公告摇号中签结果。投资者根据中签号码确认认购国电转债数量,每1个中签号可以认购1手。

　　(4)清算与交割

　　①2003年7月21日(T＋1日)至2003年7月23日(T＋3日)登记公司冻结全部申购资金,所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息归发行人所有。有关资金划拨、冻结事宜遵从上证所、登记公司有关规定。

　　②2003年7月23日(T＋3日)登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记,并由上证所将认购结果发给各证券营业网点。

　　③2003年7月24日(T＋4日)登记公司对未获发售的申购资金予以解冻,并向各证券营业网点返还未获发售的申购余款；同时将中签的申购资金扣除发行手续费后划至主承销商指定的银行帐户。

　　④2003年7月25日(T＋5日)主承销商将收到的申购资金按承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

　　四、网下对机构投资者配售

　　1、网下发行对象

　　按照《证券投资基金管理暂行办法》、经证监会批准成立的证券投资基金,以及在中华人民共和国登记注册半年以上、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发售的可转债的法人,以及符合证监会规定的其他法人,其申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、网下发行数量

　　本次发行总量20亿元,初步确定：现有股东优先配售后余额的80%网下对机构投资者配售,余额的20%网上对社会公众投资者发售。根据实际申购结果,主承销商和发行人可在初定的网下和网上发售数量之间作适当回拨。回拨方法见本公告第一部分″本次发行基本情况″。

　　3、网下申购时间

　　2003年7月15日(T-3日)至2003年7月17日(T-1日)上午9?00-下午5?00和2003年7月18日(T日)上午9?00-下午3?00。

　　4、网下定价发行方式

　　机构投资者在指定时间内,以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。

　　主承销商与辽宁天健会计师事务所核查定金到位情况后,根据主承销商的簿记系统统计有效申购总量、申购户数,确定获配名单及其配售国电转债手数。确定方法为：

　　(1)当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时,投资者按照其有效申购量认购国电转债；

　　(2)当有效申购总量大于最终确定的网下发行数量时,主承销商簿记系统自动计算配售比例,投资者将按此配售比例(配售比例＝网下配售国电转债数量/网下机构投资者有效申购量)获得配售,实际配售量按1手取整。

　　本次网下对机构投资者的配售过程由北京市嘉源律师事务所律师到场见证,律师将对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。

　　5、网下发行的申购办法

　　(1)申购规定

　　①所有参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元(含100万元),超过100万元(1000手)必须是10万元(100手)的整数倍,申购上限为20亿元(200万手)。参与本次申购的机构投资者申购资金必须为其自有资金,汇款银行帐户及上证所的证券帐户必须为其自有帐户,申购并持有国电转债须按相关法律法规及证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

　　②参加网下申购的机构投资者可多次申购,但一经申购不得撤回。

　　③每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金,定金数量为其全部申购金额的40%。

　　④机构投资者可以选择通过网上或网下方式进行申购,但不得同时参与网上和网下申购(现有股东优先认购除外),机构投资者如选择网上申购将比照一般社会公众投资者执行。

　　(2)申购程序

　　①办理开户手续

　　凡申购国电转债的机构投资者,申购时必须持有上证所的证券帐户卡。

　　②预约申购

　　从2003年7月15日(T-3日)开始,欲参与国电转债申购的机构投资者应认真填写《预约申购表》(见附件)并由其法人代表或授权代表签字并加盖其公章后,连同加盖其公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上证所证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书(如有)以及支付定金的划款凭证于2003年7月18日(T日)下午3?00前传真至主承销商处(联系方法见本公告第七部分″发行人、主承销商联系办法及收款银行资料″)。各机构投资者填写的预约申购表一旦传真至主承销商处,即被视为向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力。投资者的申购时间以主承销商收到投资者《预约申购表》传真的时间为准,且《预约申购表》必须传真至本公告提供的专用传真号,逾期传真或以其他方式传送、送达一概无效。

　　上述文件的原件请在2003年7月21日(T＋1日)前以特快专递寄出或送达至主承销商处,寄出时间以邮戳为准(请在显要位置注明″国电转债预约申购表″字样)。

　　③缴纳定金

　　A每一参与申购的机构投资者必须于2003年7月18日(T日)下午3?00前将定金划至主承销商指定收款银行帐户(详细帐户信息见本公告第七部分),在此时间后到达的定金视为无效,请投资者注意资金在途时间(划款时请注明申购的机构投资者名称和″国电转债申购定金″字样)。

　　B2003年7月22日(T＋2日)由主承销商、辽宁天健会计师事务所对定金到位情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。主承销商根据定金的实际到位情况确认有效申购,未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。

　　C机构投资者若获得配售,其申购定金将直接作为认购款。若扣除实际的认购金额后,定金还有剩余,则多余部分在2003年7月24日(T＋4日)返还。

　　D定金在申购冻结期按企业活期存款计算的利息归发行人所有,利率依照中国人民银行的有关规定执行。

　　(3)获配通知及足额缴纳认购款

　　①2003年7月22日(T＋2日),为方便投资者,在本次发售结果确定后,主承销商会通过电子邮件或传真《获售确认及缴/退款通知书》的方式通知机构投资者获配金额和应缴/退的申购款金额。

　　②2003年7月23日(T＋3日),主承销商将在指定的报纸上刊登《国电电力发展股份有限公司可转换公司债券网上网下发行结果公告》,该公告刊载的内容包括获得配售的投资者名单、每个机构投资者获售的国电转债数量及扣除定金后应缴纳的认购余额或需返还的定金。无论获售的机构投资者是否收到电子邮件或传真,上述公告一经刊出,即视同已向其送达《获售确认及缴/退款通知书》,获售的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。

　　③获售的机构投资者必须在2003年7月24日(T＋4日)下午3?00前将其应缴纳的申购余款足额划入主承销商指定帐户,并向主承销商传真划款凭证。详细帐户信息见本公告第七部分(划款时请注明″国电转债认购款″字样)。

　　④敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。如非因不可抗力,未能在规定的时间补足余款,将被视为违约,其申购将视为无效申购,其所缴纳的定金不予退还,归主承销商所有,其所配售的转债由主承销商负责处置并将有关情况公告。

　　(4)清算交割

　　①登记公司在2003年7月25日(T＋5日)对机构投资者获售的国电转债进行债权登记。

　　②主承销商在2003年7月25日(T＋5日)依据承销协议将网下认购款扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

　　五、发行费用

　　1、本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　2、网上发行手续费按实际成交金额的2‰提取,根据各参与网上发行的证券营业网点的实际认购量计算,由主承销商委托登记公司将该笔费用按比例划至各证券营业网点帐户。

　　六、路演推介安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人与主承销商拟在2003年7月17日T-1日在上海举行现场路演推介会,同日在中证报网站(http?//www.cs.com.cn)上进行网上路演,请广大投资者关注。以上安排如有任何调整,以发行人和主承销商的通知为准。

　　七、发行人、主承销商联系办法及收款银行资料

　　1.发行人：国电电力发展股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区三里河东路5号

　　邮政编码：100045

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：陈景东

　　2.主承销商：中银国际证券有限责任公司

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　中银国际证券有限责任公司资本市场部

　　邮政编码：200120

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：胡南、白桦

　　3.主承销商指定帐户信息：

　　收款银行：中国银行上海市中银大厦支行

　　帐户名称：中银国际证券有限责任公司

　　银行帐号：044654-09463900210

　　收款银行代码：

　　现代化支付系统：104290003791

　　天地对接系统：040379

　　同城交换号：044654

　　中银国际证券有限责任公司

　　国电电力发展股份有限公司

　　二零零三年七月十五日

　　附件：

　　填表说明：(以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读)

　　1.机构投资者在填写本表时,须仔细阅读本发行公告,并遵守其中关于本次发行的有关规定。

　　2.机构投资者的申购资金必须为其自有资金,汇款银行帐户及上证所的证券帐户必须为其自有帐户,申购并持有国电转债须按相关法律法规及证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

　　3.本表一经填写并加盖公章后,传真至主承销商处,即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果,由机构投资者自行负责。

　　4.本表仅代表机构投资者对本次国电转债的单方面认购意向,主承销商对此表不做任何有关销售行为的承诺。

　　5.无效申购包括但不限于以下几种情况：

　　(1)资金不实的申购；

　　(2)非法人股东帐户申购；

　　(3)填报不完整或资料不实的申购。

　　6.可多次申购,也可追加申购,一经申报不得撤回。

　　7.退款帐户名称和银行帐号必须与原汇款帐户名称和帐号一致。

　　8.表中栏目如果为空,请填写″无″。

　　9.此表可复制,但涂改无效。

　　10.凡有认购意向的机构投资者,请将此表填妥后于2003年7月18日(T日)下午3?00前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上证所证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书(如有)以及定金付款凭证传真至主承销商处。每次传真后,请于10分钟内打电话进行确认。具体联系方式见本公告第七部分″发行人、主承销商联系办法及收款银行资料″。

　　11.上述传真文件原件请在2003年7月21日(T＋1日)前,以特快邮政专递寄出或送达至主承销商处,并请在显要位置注明″国电转债预约申购表″字样。上海证券报