浙江龙盛集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　(浙江省上虞市道墟镇)

　　股票类型：人民币普通股(A股)发行数量：57,000,000股

　　主承销商：

　　兴业证券股份有限公司

　　福建省福州市湖东路99号

　　董事会声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　一、特别提示

　　本公司报告期内共免交城建税、教育费附加等地方税费共计7,600,278.51元,其中2000年免交519,772.28元,2001年免交2,815,902.52元,2002年免交4,264,603.71元。特别提请投资者关注。

　　二、特别风险提示

　　1、大股东控制风险

　　本次发行前,公司实际控制人阮水龙家族等6位自然人共持有本公司9920.71万股自然人股,占公司总股本的58.36%,本次发行后,阮水龙家族等6位自然人持有股份占发行后总股本的比例为43.70%,仍对公司具有实质控制权。报告期内本公司关联交易额较大,存在部分原材料关联采购价格高于市场价格的情况。本次发行后,公司实质控制人阮水龙家族可通过行使表决权,对公司生产经营决策进行控制,存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

　　2、环保风险

　　染料行业是环境污染较为严重的行业,″三废″尤其是废水的排放量较大,随着人们环境保护意识的增强,国家对相关行业内企业的″三废″排放和″三废″的治理提出更高的要求,从而可能会增加公司的环保治理成本；另外在国际市场上,对出口产品的″环保″标准也将随着人类环保意识的增强而更加严格,这将会给公司产品的生产和销售带来一定的风险。

　　3、关联交易风险

　　报告期内本公司与关联企业存在较大的关联交易,2000年、2001年、2002年及2003年1-3月,公司向关联方采购货物总额分别为28,198.71万元、1,779.52万元、320.83万元、20.28万元,分别占当期采购总额的50.06%、2.61%、0.52%、0.15%；2000年、2001年、2002年及2003年1-3月,公司向关联方销售的货物总额分别为3,341.33万元、1,640.72万元、1257.47万元、44.17万元,分别占主营业务收入的5.38%、2.12%、1.38%、0.18%。大量的关联交易给本公司经营带来一定的风险。

　　报告期内本公司因关联采购交易差价导致2000年、2001年利润分别减少3,014万元、908万元。本公司律师认为公司存在因关联交易差价减少利润而导致公司被税务机关追缴税款的风险。

　　4、根据乡镇企业有关优惠政策,经地方主管税务机关批准,自2001年起,本公司(母公司)享受乡镇企业按应交税款减征10%的税收优惠。如本公司享受该税收优惠政策发生变化,将影响本公司的净利润。

　　5、作为传统行业,本公司近两年主营业务收入增加较快。2001年主营业务收入较2000年增长24.4%,利润总额增长66.59%；2002年主营业务收入较2001年增长17.90%,利润总额增长60%。存在以后年度的主营业务收入、利润增长速度放缓的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　1997年12月28日,经浙江省人民政府证券委员会浙证委?1997?170号文批准,由浙江龙盛集团公司职工持股会等3个法人单位和阮水龙等10个自然人共同发起设立股份有限公司,1998年3月23日在浙江省工商行政管理局登记注册成立,注册资本为10000万元人民币。1999年4月7日,经浙江省人民政府证券委员会浙证委?1999?26号文批准,公司增资7000万股,公司注册资本变更为17000万元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　经浙江省人民政府证券委员会浙证委?1997?170号文批准,各发起人以其拥有浙江龙盛集团公司的全部净资产109,271,432.28元进行出资。

　　三、有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　注：本公司不存在国家持有股份、境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。

　　2、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　四、职工持股会情况

　　1、职工持股会持股的审批及形成情况

　　1997年11月,浙江龙盛集团职工持股会经浙江省上虞市民政局虞民社(97)18号文批准成立。1997年12月28日,经浙江省人民政府证券委员会浙证委?1997?170号文批复,职工持股会以其拥有浙江龙盛集团公司1957.06万元净资产作为出资,发起设立浙江龙盛集团股份有限公司,职工持股会持有本公司1957.06万股。1999年4月7日,本公司增资7000万股,职工持股会认购15,459,400股。

　　2001年9月25日,经浙财国资字(2001)205号文批准,上虞市国有资产经营总公司将其持有本公司的140万股国有法人股转让给浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会。

　　2、职工持股会的清理

　　2001年9月30日,经职工持股会2001年度第二次会员代表大会审议通过,职工持股会将持有本公司的3643万股全部转让给上虞市龙盛投资发展有限公司、阮水龙等36个自然人。

　　2001年10月12日,经职工持股会2001年度第三次会员代表大会决议终止职工持股会。2001年10月18日,经上虞市民政局虞民社?2001?19号文《关于同意注销浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会的批复》批准,办理了注销手续。

　　3、本公司律师对职工持股会的注销和清算发表了意见,认为职工持股会的注销履行了必要的决策程序、经有权部门批准并履行了必要的法律手续,合法有效,不存在潜在的法律纠纷或风险；职工持股会的财产清算方案已履行了适当的法律程序,真实合法有效；职工持股会清算至今,未产生关于财产清算的争议和纠纷,未发现其财产清算存在潜在的法律纠纷或风险。

　　五、发行人业务情况

　　1、发行人的主营业务：本公司主要从事染料、助剂、中间体的研发、生产和销售。

　　2、主要产品、用途及其主要原材料

　　3、产品销售方式和渠道

　　公司产品以面向用户直接销售为主,其中80%左右的产品内销,主要的用户是纺织染整企业；20%左右的产品由公司直接出口。

　　4、行业竞争情况以及公司在行业中的地位

　　(1)行业竞争情况

　　目前我国共有染料、有机颜料及重点中间体生产企业约1000家,其中染料及有机颜料生产企业有800家左右,但行业集中度较高,几家大公司在整个行业中占有绝对主导地位。

　　(2)公司在行业中的地位

　　2000-2002年公司的染料产量、销售收入、实现利税、出口创汇等指标均在国内同行业中排名第一,其中分散染料的产量连续四年居世界第一,公司在国内同行业中具有较强的竞争力和优势。

　　六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标：公司拥有产品相关的注册商标″龙盛″和″越州″。

　　2、主要的非专利技术有：

　　3、土地使用权的取得和占用情况

　　公司使用的土地均以出让方式取得,已经取得土地使用权证的土地共有8块,总面积235,786.6平方米。

　　4、特许经营权：公司拥有自营进出口经营权。

　　七、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司股东所从事的业务与本公司不存在同业竞争,本公司法人股东及持有5%以上股份的自然人股东出具了不从事同业竞争业务的承诺函。发行人律师和主承销商认为发行人和主要股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。

　　(二)关联交易

　　1、关联交易的内容

　　本公司的关联交易主要包括购销商品、借款、受让股权、投资组建公司、租赁等关联交易。报告期内公司重要关联交易是产品的购销,其情况如下：

　　注：上表比例是指关联采购或销售占同期采购或销售的总额的比例

　　2、报告期内关联交易对公司的财务影响分析

　　报告期内公司由于关联采购交易的差价导致本公司2000年利润减少3014.02万元,2001年减少利润908万元。

　　3、减少及规范关联交易措施

　　降低与公司关联方的关联往来；参照市场价格或者评估价格,经双方协商确定关联交易价格；严格控制和规范关联交易,明确关联交易的决策程序；增选了独立董事,发挥独立董事对于重大关联交易决策的作用。

　　4、发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见,认为关联交易决策程序符合公司章程和规范性文件的规定,发行人与关联方之间已发生的关联交易为发行人日常经营活动中的一般交易,关联交易的交易价格均经交易双方协商,参照市场价或按照评估价进行,关联交易价格基本上是公允的,但存在部分关联采购价格高于市场价格的情形。

　　八、董事、监事、高级管理人员 见附表

　　九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司实际控制人为阮水龙及其家族关联自然人,阮水龙目前持有4070万股,占发行前公司股本的23.94%。阮水龙及其家族关联自然人共持有公司9920.71万股,占发行前公司总股本的58.36%。

　　十、简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　(1)简要合并资产负债表(单位：人民币元)

　　(2)简要合并利润表(单位：人民币元)

　　(3)简要合并现金流量表(单位：人民币元)

　　2、主要财务指标

　　注：资产负债率以母公司报表为口径计算

　　3、管理层讨论与分析

　　(1)资产结构和资产质量

　　截止2003年3月31日,应收账款占总资产的比例为29.26%,其中账龄在一年以内的占94.14%,应收账款平均周转天数为87天,周转速度快于同行业平均水平；存货平均周转天数为78天,周转速度较快。公司固定资产的综合成新率为63.12%,部分设备已达到发达国家同类设备的先进水平。目前公司资产结构合理,资产质量较高。

　　(2)负债结构

　　2000-2002年及最近一期,发行人资产负债率分别为59.72%、53.28%、51.13%和65.25%。2000年末,负债全部为流动负债,流动负债主要是正常的生产经营活动中产生的应付暂收款项。2000-2002年及最近一期短期借款占流动负债的比例分别为3.29%、20.06%、17.11%和13.91%,短期借款所占比例很小。目前公司负债规模适度,负债结构基本合理。根据2003年第一次临时股东大会决议,截止2003年3月31日公司可供股东分配利润78,213,672.75元归老股东享有,相应增加公司负债78,213,672.75元。

　　(3)现金流量和偿债能力

　　公司主营业务收入呈逐年增长的趋势,经营活动获取现金的能力较强,货款回收较快,生产经营处于良性循环之中。

　　公司近几年来主营业务增长较快,应收账款和存货周转率水平也逐步提高,公司具备偿还债务的能力。

　　(4)业务发展、盈利能力及前景

　　公司成立以来,一直保持着良好的发展势头,主营业务收入、主营业务利润及净利润持续快速增长,盈利能力不断提高。2000、2001、2002年,主营业务收入分别为62088.55万元、77235.79万元、91063.36万元,净资产收益率分别为15.97%、22.29%、34.06%,各项指标呈增长趋势。

　　4、股利分配情况

　　(1)股利分配政策：本公司股票全部为普通股,每股享有同等权益,实行同股同利的分配政策,按各股东持有股份的比例进行分配。本公司采用派发现金或股份的形式进行分配。股利分配具体方案由董事会提出,经股东大会批准后实施。

　　(2)公司近三年的股利分配情况

　　2000年每股派发现金红利0.45元人民币,2001年每股派发现金红利0.16元,2002年中期每股派发现金红利0.31元。截止2003年3月31日可供股东分配的利润78,213,672.75元归老股东享有,并以现金股利形式进行分配。该部分股利计划在7月30日前派发完毕。本公司董事会已承诺不用本次募集资金支付该部分股利。

　　(3)本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　经本公司2003年第一次临时东大会审议通过,截止2003年3月31日可供股东分配的利润78,213,672.75元归老股东享有,并以现金股利形式分配,自2003年4月1日起公司所产生的利润由发行后的新老股东共享。

　　5、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　(1)发行人控股子公司的基本情况

　　注：财务指标中净资产是指：截止2002年12月31日净资产；净利润是指2002年度净利润?

　　(2)发行人控股子公司的股权结构

　　上海科华染料工业有限公司：本公司占75%,郑文军占25%；

　　上虞新晟化工工业有限公司：本公司占51%股份,台湾三旺有限公司占32%股份,任克诚占9%股份,阮伟刚占8%股份。

　　江西乐盛化工有限公司：本公司占60%,江西电化有限责任公司占40%。

　　上虞市金冠化工有限公司：本公司占90%,沈健健占10%。

　　杭州龙盛信息技术有限公司：本公司占51%,石维龙占35%、茅晓笑占9%、毛慧斌5%。

　　上海安诺芳胺化学品有限公司：本公司占60%,上虞市龙盛投资发展有限公司占40%。

　　常州威龙染料有限公司：上海科华染料工业有限公司占70%,谢允中占30%。

　　中山科华染料工业有限公司：上海科华染料工业有限公司占60%,上海俊文染料有限公司占10%,香港华泽集团有限公司占30%。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募集资金运用情况

　　本次股票发行预计募集资金净额为46,572万元,拟投资项目共需资金43,442万元,剩余资金约3,130万元用于补充公司流动资金。公司对本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目情况作相应的调整。资金运用过程中如出现闲置时,将进行购买国债等安全、稳定的短期投资。

　　二、投资项目的基本情况、发展前景及具体安排和计划

　　单位 ：万元

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、染料行业竞争加剧的风险

　　由于西方发达国家环保意识的加强,以及战略的调整,染料业务的生产逐渐向亚洲转移,生产成本将会大幅度降低,以价格战为特征的竞争将日趋激烈。中国的染料主要是纺织用染料,其中分散染料产量占全国总产量的第一位,约占50%,硫化染料位居第二位,约占18%,国内产品在类别方面的集中度相当的高,产品结构的集中和单一也将造成同类别的染料市场竞争日益加剧。

　　2、组织模式和管理制度风险

　　本次发行后,公司的资产规模将迅速扩大,同时面临从家族企业向社会公众公司、管理系统由封闭式向开放式过渡的变革,如果本公司的管理水平和人才队伍不能跟上生产规模、经营环境的变化,将对本公司的发展产生不利影响。

　　3、产品相对集中的风险

　　公司的主要产品为分散染料、活性染料、酸性染料及染料中间体,其中分散染料为本公司的主要收入来源,近三年来散染料收入占本公司主营业务收入80%以上。若分散染料市场有较大的波动,对公司的生产经营将产生较大的影响。

　　4、本次募集资金投向风险

　　由于此次部分募集资金项目的技术含量较高,在国内没有成熟的经验可循,同时在实施过程及后期经营过程中不排除因市场、技术、环保、财务等因素变化,存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险,从而影响公司的投资收益。

　　5、出口退税政策变化的风险

　　本公司目前出口退税率为15%,2002年度的出口退税额为2434.40万元,占公司当年利润总额的16.56%。今后若国家降低或逐步取消出口退税,将直接影响到公司的经营业绩和产品的国际市场竞争力。

　　6、汇率风险

　　本公司产品20%左右直接出口,如果人民币继续保持坚挺或逐步升值,则有可能影响公司产品的国际市场竞争力,可能会导致公司产品出口量下降,从而影响公司的经营业绩

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同

　　目前公司正在执行的重要合同包括7份总额为8125万元的供销合同,2份总额为3500万元借款合同,并已归还其中500万元。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。

　　查阅时间：每周一至周五上午9?30-11?30,下午1?30-3?30

　　2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

　　上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　二○○三年六月十一日上海证券报