茂炼转债上市初现曙光 债转股命悬本月回售

　　本报记者岳毅桦

　　7月8日，国内惟一一只发行了可转债而未上市的可转债券、茂炼转债发布公告，宣布公司正在积极争取上市并就市场关心的回售问题作了说明。茂炼股份公司、大股东中石化、转债持有人，这群一直被茂炼上市前景栓在一条绳上的当事人，终于获得暂时的意见一致。在茂炼有望上市的利好消息鼓舞下，茂炼转债的二级市场价格也在本周呈现出节节上升之势 ，由118元攀升至接近126元的高位。

　　公告安抚人心

　　根据7月8日的公告，由于未能在2003年7月28日前完成上市，因此茂炼公司将在本月底启动回售，回售价格为115·4元／张。公告还首次提到了如未能在2004年7月27日前完成A股发行工作，茂炼公司将以118·5元的价格强制赎回全部茂炼转债。

　　公告还首次明确地表示，公司正在积极争取公开发行A股股票并上市。公司的控股股东，中国石油化工股份有限公司亦明确表示支持公司公开发行A股股票并上市，并积极协助公司进行必要准备工作。

　　积极上市的表态取得了投资者的认同，但强制赎回的条款与回售可能带来的2000年计提利息后亏损而影响上市进程的风险提示又令投资者刚放下一半的心再悬了起来。某知名财经网站论坛上关于茂炼转债的讨论一度沸反盈天。

　　“回售”关系上市前途

　　事实上，本月底的回售将在某种意义上决定茂炼的上市进程。

　　如果回售发生并因计提可转债利息差额(即茂炼转债年利率与已支付的票面利率的差额)，而导致公司2000年度报表呈现亏损，茂炼就只能将上市的希望寄托在2003年度盈利了。但2003年年报的发布时间与转债的到期日相隔只有3个月，公司能否在这期间完成各项手续并获得批准上市，还要打上大大的问号。

　　如果回售没有发生，2000年度则无须计提可转债利息差额，那么茂炼公司在和会计师事务所、有关部门沟通汇报后，即可召开董事会、股东大会通过上市决议，发行上市。

　　对于上市命悬回售这点，转债持有人的代理律师，上海锦天诚律师事务所的严毅明律师认为，115·4元的回售价格，低于现在的二级市场价格，回售几乎不可能发生。此外，通过与茂炼公司和中石化的沟通，投资者对未来上市仍持有信心。

　　只有上市“一条路”

　　8日的公告中首次提到了如未能在转债到期日、2004年7月27日前完成上市，茂炼公司将在支付票面利息后，以118·5元每张的价格赎回全部转债。茂炼公司的陈国兴在接受记者采访时认为，这一赎回条款是强制性并理所当然的，债券到期了，又没能转股，投资者当然应该接受公司的赎回。

　　严毅明律师却对这种看法持保留意见。他向记者解释，公司在发行可转债的募集说明书中没有提到如果未能完成上市对转债的处理方法，如今却提出这一强制赎回条款，即是单方面修改投资合同。在未经征求投资者意见的情况下，即提出强制赎回，严律师对其是不认同的。

　　他强调，正因为公司没有在募集说明书中提到未能上市的可能性，所以对茂炼来说，现在是只有上市这“华山一条路”了。

　　对投资者最关心的、茂炼能否赶在2004年7月之前顺利上市的问题，严律师向记者表示，茂炼既然在1999年发行可转债得到监管层的批准，即是说茂炼的上市计划在当时也是已经得到监管层肯定的，因此在上市时间上不应该有障碍的。

　　如果届时没能上市怎么办呢？对记者的问题，严律师称，茂炼公司将不得不应对一些困难局面了。严律师透露，中石化和茂炼公司的有关人员主动与他和投资者联系沟通过，他称，目前他本人和投资者对茂炼方面还是比较信任的。

　　新闻背景

　　茂炼转债上市任务紧迫

　　1999年7月茂炼公司发行15亿元5年期可转债，首年票面利率1·3%，以后每年增加0·30个百分点。募集说明书中设计了强制性转股条款，即所有债券持有人必须在公司股票上市时将债转股。

　　茂炼公司大股东中国石化于2000年10月18日在香港联交所上市。根据香港联交所的上市规则，中国石化拟分拆茂炼股份在国内上市的事宜须遵守有关规定，即茂炼股份不得于中国石化在香港联交所上市当日起计三年内发行A股。

　　如果茂炼转债无法在2003年10月18日至2004年7月28日之间的近10月个之内完成发行上市的任务，将有可能成为中国证券市场上第一只由于无法发行股票而不能实施转股的可转换债券。岳毅桦