浙江华立科技股份有限公司整改报告中国证监会杭州特派办：

　　贵办在2003年5月19日～5月23日期间对我公司进行了巡回检查。针对巡检过程中发现的问题,贵办在2003年6月11日下达了《关于要求浙江华立科技股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(杭证监上市字〖2003〗10号,以下简称“《通知》”),要求我公司对存在的问题进行限期整改。《通知》指出了我公司在企业管理方面所存在的缺点与不足,对公司规范运作和建立健全现代企业制度起到了积极的推动作用。按照《通知》的要求,我公司对相关问题进行了整改,现将有关整改措施和整改计划报告如下：

　　一、公司治理方面

　　(一)“三会”运作

　　1、董事会运作方面

　　(1)《通知》指出公司“部分临时董事会会议以书面会签的形式召开和表决,这一方式在《公司章程》中未予明确”。

　　整改措施：在企业的实际运营中,我公司的部分董事会会议以书面会签形式召开和表决,这虽然能够有效地提高董事会的工作效率,但是却不符合《公司章程》中的相关规定。对此,公司董事会日后将会加强会议管理工作,严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行会议,保证董事会进行科学、高效的决策。

　　(2)《通知》指出公司“未按《公司章程》要求设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会,也未制定相关实施细则。”

　　整改措施：公司董事会已于2003年6月30日召开了三届董事会第十二次会议,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会,各专门委员会的工作细则也将随后拟订完毕。

　　(3)《通知》指出公司“一届、二届董事会部分董事授权委托书不规范,载明事项不全。”

　　整改措施：由于管理不规范,公司一届董事会、二届董事会在以前的运作中确实存在部分董事的授权委托书不规范,载明事项不全面的问题。公司在2001年7月实施了重大资产重组后,新上任的三届董事会在日常管理运作过程中注意规范运作,这一问题已经得到了纠正。

　　(4)《通知》指出公司“监事未按《公司章程》的要求列席所有董事会会议。”

　　整改措施：公司董事会的大部分会议都邀请了监事列席会议,公司董事会日后会进一步加强会议管理,保证邀请监事列席所有董事会会议。

　　2、监事会运作方面

　　《通知》指出公司“监事会会议无会议通知。”

　　整改措施：在我公司的实际运作中,由于监事会经常是在列席了董事会会议后即行召开监事会会议,因此并未专门发出监事会会议通知。公司监事会日后将改变这种不规范的做法,按时就监事会会议发出专门的通知。

　　3、独立董事履职情况

　　《通知》指出公司“公司2002年关联交易额为14500万元,占销售收入的69%,公司独立董事未对上述事项发表独立意见,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。”

　　整改措施：公司董事会在审议2002年年度报告的过程中,对关联交易的情况进行了讨论,并对关联交易的情况在2002年年报中发表了董事会意见,认为“公司与关联方之间的关联交易公平、公正、合理,符合公司全体股东的利益,不会对公司的利润产生负面影响或损害公司股东的利益”。但是,由于认识上的不足,董事会未就独立董事对关联交易发表的意见专门形成书面文件。公司现已请独立董事就2002年的关联交易发表了独立意见。董事会将引以为戒,在日后的工作中加以改进。

　　(二)公司独立性方面

　　1、《通知》指出公司“在业务上一直沿用控股股东华立集团有限公司的注册商标‘华立(holley)’。在海南方圆律师事务所于2001年7月18日出具的《海南恒泰芒果产业股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书》确认你公司有偿使用华立集团有限公司商标,而在实际运作中,你公司一直无偿使用‘华立(holley)’商标,但未签定相关协议”。

　　整改计划：公司在2001年实施重大资产重组时,根据重组后业务发展的需要,曾计划采用有偿方式使用华立集团的“华立(holley)”商标。但重组后华立集团为支持公司的业务发展,并未向公司收取过商标使用费用,公司事实上一直在无偿使用控股股东“华立(holley)”的注册商标。但是,为了解决上市公司与控股股东使用相同商标这一问题,公司计划在2003年年内注册上市公司自己的商标,在今后的业务中不再使用控股股东的商标。

　　2、《通知》指出“海南普诚华通资产评估事务所出具的《资产评估报告书》(海普华资评报字2001第053号)中纳入评估范围的四项实用新型专利技术的专利证书的专利权人为杭州华立电气技术公司,尚未过户至公司,请尽快办理上述专利证书的过户手续。”

　　整改措施：公司现已落实由技术品质部门负责在2003年年底前办理完毕上述专利的过户手续。

　　3、《通知》指出公司“2001年关联交易额占销售收入的80%,2002年为69%,公司运营严重依赖关联方的销售网络,公司业务独立性仍显不足。”

　　整改措施：公司现已初步形成了自有的市场营销体系,关联交易数额已经开始逐步下降,公司业务的独立性会进一步得到加强。

　　(三)关于内控制度

　　1、《通知》指出公司“未按照《公司章程》的要求制定《总经理工作细则》,总经理权责范围不够明确。”

　　整改措施：公司董事会已于2003年6月30日审议通过了《公司总裁权限细则》,并要求公司总裁按照公司《章程》的规定负责尽快制订详尽、完善的《总裁工作细则》。

　　2、子公司管理情况

　　(1)《通知》指出公司“子公司‘三会’运作不规范,未按《章程》要求规范股东会、董事会、监事会的会议通知及相关会议记录。”

　　整改措施：公司将会通过下属子公司的股东会督促子公司逐步规范“三会”运作,要求其股东会、董事会和监事会按照子公司《章程》进行规范运作。

　　(2)《通知》指出公司“部分子公司在资金安全管理上存在不足”。

　　整改措施：公司将进一步加强对子公司的资金管理,今后严格要求子公司按照其公司《章程》的规定履行相应的报批手续。

　　3、《通知》指出“公司所有的昌江芒果园系承包经营性质,但公司未与农户签订《承包经营协议》,请补充履行相关手续。”

　　整改措施：公司将尽快与农户签订新的承包经营合同。

　　二、信息披露方面

　　(一)大股东向公司提供担保

　　《通知》指出“2002年3月29日,你公司与中国建设银行杭州市钱江支行签订《借款合同》,取得借款1,000万元,到期日为2003年3月29日；2002年6月14日,公司与华夏银行杭州分行解放支行签订《借款合同》,取得借款1,000万元,到期日为2003年6月14日。上述借款均由华立集团公司提供担保,但你公司未在2002年年报中作关联交易披露。”

　　“2002年11月26日,你公司与中国建设银行杭州市钱江支行签订《银行承兑协议》,取得到期日为2003年5月26日的银行承兑汇票720万元；2002年9月9日,与中国建设银行杭州市钱江支行签订《银行承兑协议》,取得到期日为2003年3月9日的银行承兑汇票500万元；2002年11月6日,与中国建设银行杭州市钱江支行签订《银行承兑协议》,取得到期日为2003年5月6日的银行承兑汇票1,000万元(其中公司自行向银行缴纳保证金666万元)。上述票据均由华立集团有限公司提供担保,但公司未在2002年年报中作关联交易披露。”

　　整改措施：由于公司对与证券相关的法律法规要求把握不够,所以导致没有按有关规定的要求对上述事项按照关联交易进行披露。公司将加强这方面的学习,今后将严格按照有关规定的要求对此类事项进行披露。

　　(二)资金占用

　　《通知》指出公司“应收账款―沈阳华立电能表有限公司余额30万,属关联往来,但在公司年报中未予披露。”

　　整改措施：公司将尽快对30万元的往来账进行处理,并在今后的工作中加强对关联方往来账的披露。

　　(三)其他信息披露

　　《通知》指出公司“未按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―――财务报告的一般规定》(证监发〖2001〗160号文)第二十七条规定,在2002年报附注中未披露外币往来款和外币借款的原币金额和折算汇率；根据上述文件第二十八条规定,披露经营租赁租出固定资产的账面价值”。

　　整改措施：公司今后将严格《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―――财务报告的一般规定》进行信息披露。

　　三、财务方面

　　(一)对外拆借资金

　　《通知》指出“2002年12月24日,你公司与杨凌(东方)高科技热带农业有限公司签订《民事借款合同》,约定公司向其出借2,100万元,借款期限为2002年12月24日至2003年12月25日,借款利率为同期借款利率。”

　　“2002年12月23日,你公司控股子公司尼斯科与杨凌(东方)高科技热带农业有限公司签订《民事借款合同》,约定公司向其出借2,800万元,借款期限为2002年12月23日至2003年12月23日,借款利率为同期借款利率。”

　　“上述借款不符合现行的金融法规,也未履行相关决策程序,你公司应严格按有关规定进行规范”。

　　整改措施：公司已经按照有关规定对上述事项进行了规范,补充完善了相关决策程序。公司已请独立董事对上述资金拆借事项发表了独立意见,并将及时收回拆借资金。

　　(二)关于合并报表问题

　　《通知》指出公司“2001年年报披露：公司于2001年12月26日以1,200万元购买北京卡斯特开发系统控制设备公司(以下简称‘卡斯特’)80%股权,未纳入合并报表范围。按《合并会计报表暂行规定》及其补充规定,卡斯特公司2001年度的利润表不必纳入合并报表范围,但2001年12月31日的资产负债表则应纳入合并报表范围。由于你公司未将卡斯特公司2001年12月31日的资产负债表纳入合并报表范围,对2002年报期初数的资产负债结构及可比性产生了一定的影响。你公司应按照相关规定规范合并报表的编制”。

　　整改措施：公司今后将严格按照相关的规定规范合并报表的编制。

　　(三)关于债务重组问题

　　《通知》指出“2002年11月28日,你公司和中国信达信托投资有限公司清算组签订《执行和解协议》,对公司还款金额、还款币种和还款期限进行了重组,公司据此进行了账务处理,将豁免的债务金额确认为资本公积,计256.06万元。根据和解协议和《民事裁定书》,该和解协议尚未履行完毕,故公司于2002年11月30日转8号凭证确认债务重组收益256.06万元不够稳健。”

　　整改措施：由于公司财务人员只注意到中国信达信托投资有限公司已进入清算程序,但对法院判决的具体条文没有引起足够重视,将债务重组收益全额计入资本公积科目,导致公司账务处理不够稳健,今后公司在处理类似经济事项时将注意遵循“谨慎性”原则。

　　(四)关于收入确认问题

　　《通知》指出公司“会计政策规定跨年度工程项目按完工百分比法确认收入,但是公司在确认收入时相关完工百分比资料、工程预决算资料和验收资料不全,天津五洲联合合伙会计师事务所收入确认及成本的结转的审计亦未取得上述证据。你公司应规范工程项目收入成本的核算。”

　　整改措施：虽然公司对IT行业的跨年度工程项目积累了一定的经验,但是目前公司对工程项目的管理仍然不够十分规范。公司现已开始加强对工程项目的管理,包括对工程进度、工程成本、工程质量等方面的管理,完善相关资料,严格按百分比法确认收入和成本,使工程项目的收入与成本能够合理匹配。

　　(五)关于在建工程问题

　　《通知》指出“公司所有位于海南的银通办公楼账面原值640.61万元,账挂在建工程,余额已2年没有发生增减变动,公司于2001年度对其计提减值准备64.06万元。该办公楼已建成,但未办理竣工验收,你公司未按《企业会计制度》和《固定资产准则》等相关规定对该固定资产预估入账并计提折旧。请予规范并尽快办理竣工验收手续”

　　整改措施：公司将按照相关规定自2003年6月起对该固定资产预估入账并计提折旧。

　　公司今后将严格对照《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律法规和财政部、中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求,完善公司治理结构,规范“三会”日常运作,规范日常财务核算和会计处理,进一步加强和规范信息披露工作,切实提高公司管理水平。

　　特此报告。

　　浙江华立科技股份有限公司

　　2003年6月30日关于对华立科技资金拆借事项的独立意见公司董事会：

　　2002年12月23日,公司控股子公司浙江华立尼斯科电气有限公司与杨凌(东方)高科技热带农业有限公司签订《民事借款合同》,约定向其出借2,800万元,借款期限为2002年12月23日至2003年12月23日,借款利率为银行同期借款利率。

　　2002年12月24日,公司与杨凌(东方)高科技热带农业有限公司签订《民事借款合同》,约定公司向其出借2,100万元,借款期限为2002年12月24日至2003年12月25日,借款利率为银行同期借款利率。

　　上述资金拆借事项公司在事前没有履行相关的决策程序,也不符合现行的金融法规。但是,鉴于上述的资金拆借行为已经发生,本独立董事现对上述资金拆借事项予以确认,并要求公司按时收回拆借资金。

　　浙江华立科技股份有限公司

　　独立董事：辛金国

　　吴朝晖

　　甘为民

　　2003年6月30日上海证券报