中垦农业资源开发股份有限公司2002年年度报告补充公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　根据2003年4月24日收到的《上证上函【2003】192号事后审核意见函》的要求,本公司对2002年度报告做如下补充：

　　(一)公司对下列事项发生的原因进行详细说明

　　(1)从2000年开始陆续卖鸵鸟给中垦池田共726万元,至今未收回任何销售款,公司一直挂应收款。

　　北京中垦池田鸵鸟发展有限公司为我公司大股东下属单位,主营鸵鸟屠宰和销售。农牧分公司改制前,主要从事鸵鸟养殖,两公司业务互为关联,相互依托。1999年8月农牧公司改制后,鸵鸟养殖业务进入上市公司,而鸵鸟屠宰和销售仍归中垦池田经营。由于两公司经营业务的高度关联性,农牧分公司养殖的鸵鸟仍主要销售给中垦池田。由于当时两公司管理均不规范等原因,造成目前农牧分公司应收中垦池田726万元中,中垦池田已确认159万元；有176万元因计价差异和费用结算存有异议的原因,尚在核对之中；有391万元因业务人员和财务人员变动较大,目前尚未确认,对此公司董事会已成立专门工作小组认真调查,要求7月30日前完成核查并根据核查结果采取相应措施。

　　(2)存货科目中,公司2000年将饲料车间节余存货450万元转至应收款-凯迪饲料,未有任何凭据；2001年将40万元应收农垦橡胶厂款转至应收款-凯迪饲料,未有任何凭据。

　　北京中垦农牧有限公司(本公司农牧分公司前身)在成立之初设立有生产饲料的辅助生产车间,以供应当时公司养殖鸡、猪、鱼的饲料。1995年,农牧有限公司在饲料辅助生产车间的基础上组建成立北京凯迪饲料公司,但当时双方对农牧有限公司饲料车间的原材料及饲料成品等存货没有办理移交手续,因此原来饲料车间的存货一直挂在农牧有限公司账上,后来实际上已由凯迪公司接收和使用。2000年末,考虑到原饲料车间存货已经实际被凯迪公司接收,农牧分公司将账面上原饲料车间存货转为对凯迪公司的应收账款,并且得到了凯迪公司的确认。

　　北京农垦橡胶厂的40万元其他应收款,实际为1995年农牧有限公司饲料车间从该厂购入的豆粕(饲料原料),农牧有限公司付款时对方未开据发票,所以没有作为存货入账,而作为其他应收款入账。2000年末,考虑到这部分豆粕作为饲料车间的存货已经实际被凯迪公司接收,农牧分公司将该笔账项转为对凯迪公司的应收账款,并且得到了凯迪公司的确认。

　　截止2003年7月7日,上述应收款490万元已得到了凯迪公司确认。

　　(3)生产成本科目中,公司2001年将生产成本134万元转至应收款-鸿拓园艺,未有任何凭据。

　　1997年,日本三菱公司向原北京中垦农牧有限责任公司无偿援建一座示范农场,同年捐赠的第一批农场设备到位,主要包括一栋办公用房、11栋温室。1998年,农牧有限公司改制时,该农场资产进入我公司。1998年底,三菱公司捐赠了第二批农场设备(51栋温室),这批农场设备归中国农垦(集团)总公司下属企业所有。但由于整个农场资产在同一块土地上,且共用配套生产设施,该农场由农牧分公司统一经营管理。2000年下半年,中国农垦(集团)总公司下属企业以51栋温室出资设立北京鸿拓园艺有限公司。鸿拓园艺有限公司成立后,农牧分公司只经营原有的11栋温室,将原来代管的51栋温室移交鸿拓园艺有限公司管理,同时将51栋温室中的存货成本转为对鸿拓园艺有限公司的应收款,并且得到了鸿拓园艺有限公司的确认。

　　截止2003年7月7日,上述应收款134万元已得到了鸿拓园艺公司确认。

　　(4)2000年12月31日公司将在产品-渡假村成本节余374万元其中的85万元抵冲以农垦集团名义申请的的农业部农垦局拨款,其余289万元转为应收北京农垦绿色渡假村。至2002年12月31日应收北京农垦绿色渡假村余额388万元。

　　北京农垦绿色渡假村是一个独立法人实体。至2000年底,北京农牧分公司共为北京农垦绿色渡假村代垫费用3,738,560.33元。2000年12月,本公司与中国农垦(集团)总公司、北京农垦绿色渡假村签定了协议,将其中的848,202.69元抵冲以中国农垦(集团)总公司名义申请的农业部拨款,其余的2,890,357.64元转为北京农牧分公司对北京农垦绿色渡假村的债权。协议还规定,如果因上述问题引起纠纷,由中国农垦(集团)总公司负责解决。2001年至2002年,农牧分公司又累计增加代垫支出986,492.24元,至2002年12月31日,农牧分公司应收北京农垦绿色渡假村3,876,849.88元。这一事实是客观存在的,金额是正确的。

　　综上所述,对于会计师事务所对本公司提出2860万元债务确认问题,现已确认2081万元,有388万元因计价差异和费用结算存有异议的原因,尚在核对之中；有391万元因业务人员和财务人员变动较大,目前尚未确认,对此公司董事会已成立专门工作小组认真调查,要求7月30日前核查清楚并根据核查结果采取相应措施。

　　(5)2000年6月,中农渔业国际合作公司打入北京东方经济公司账户资金余额188万元,农牧分公司作为＂其他应付款-鸿拓实业＂,之后调整为＂其他应付款-中农渔业国际合作公司＂。

　　这笔业务的实际情况是,2000年6月28日,农牧分公司收到北京东方经济发展有限公司(该公司归属鸿拓实业有限公司)120万元往来款,农牧分公司作为＂其他应付款-鸿拓实业＂入账。由于此款实为中农渔业国际合作公司打入北京东方经济发展有限公司的资金,因此,2001年7月25日,农牧分公司将＂其他应付款-鸿拓实业＂120万元调整为＂其他应付款-中农渔业国际合作公司＂,同时将同样情况的＂其他应付款-鸿拓实业＂68万元转入＂其他应付款-中农渔业国际合作公司＂。公司财务人员认为,上述两笔业务调整没有依据,为会计人员业务处理差错,应予调回。为此,公司2002年末将＂其他应付款-中农渔业国际合作公司＂188万元调整为＂其他应付款-鸿拓实业＂188万元。目前,鸿拓实业有限公司与中农渔业国际合作公司签有协议,上述188万元实为中农渔业国际合作公司所有,我公司将根据实际情况再作调整。

　　(二)公司担保事项补充说明

　　本公司的控股子公司华垦国际贸易有限公司自1997年至1999年共为其他单位提供借款担保8笔〖其中1笔为华垦国际贸易公司和北京中垦农牧有限公司(后改制为本公司北京农牧分公司)共同担保〗。8笔担保共计10933万元,其中为控股股东中国农垦(集团)总公司及其关联企业贷款提供担保7笔,金额为9833万元；为北京华热亚经贸总公司贷款提供担保1笔,金额为1100万元。截止2002年12月31日,上述贷款1笔未到期,提前终止1笔,4笔已逾期,其中涉及诉讼6笔,已经代偿2笔。现将每笔贷款担保及其预计或有损失情况逐项说明如下：

　　(1)中国农垦(集团)总公司向外经贸部借款150万美元,折合人民币1245万元,年资金占用费率4%,期限自1998年2月24日至2002年2月24日。此项贷款已逾期,但尚未涉诉,无法预计代偿的可能性,故2002年度未预计或有损失。

　　(2)中国农垦(集团)总公司向外经贸部借款180万美元,折合人民币1494万元,年资金占用费率3%,期限自1999年11月8日至2003年11月8日。此项借款尚未到期,无法预计代偿的可能性,故2002年度未预计或有损失。

　　(3)中国农垦(集团)总公司向中国进出口银行借款7,443.00万元人民币,由华垦国际贸易有限公司和北京中垦农牧有限公司共同担保,期限自1999年9月1日至2009年9月1日。此项借款银行只发放贷款19,939,920.00元人民币,现中国进出口银行以中国农垦(集团)总公司可能无法偿贷为由停止继续贷款,并以考虑到贷款项目存在各种问题以及两担保人在企业性质发生实质变更后,拒绝对原担保做出确认承诺、在贷款协议约定的提款期终结前,第一被告未办理财产抵押手续等理由,提起诉讼,要求中国农垦(集团)总公司偿还已发放的贷款本息,此案经北京市第一中级人民法院(2002)一中民初字第8368号民事裁定书裁定：冻结、查封中国农垦(集团)总公司、华垦国际贸易有限公司、中垦农业资源开发股份有限公司的财产,限额为人民币2,100.00万元。目前已冻结华垦公司银行帐户余额1,309,499.53元,冻结华垦公司50辆小汽车,冻结本公司小汽车3辆,此案正在一审审理中。该项担保给华垦国际贸易有限公司和本公司可能带来的损失目前尚无法合理预计,故2002年度未预计或有损失。

　　(4)中国农垦农业公司向光大银行借款1,000万元人民币,期限自1998年3月4日到1999年2月4日。此项借款已逾期,光大银行提起诉讼。北京市第一中级人民法院于2000年10月30日判决中国农垦农业公司偿还本息,华垦国际贸易有限公司承担连带责任。此案以法院2001年3月9日扣划华垦国际贸易有限公司银行存款86.618万元,2001年2月8日划扣华垦国际贸易有限公司银行存款1,052.5万元,共计1,139.118万元人民币而结案。华垦国际贸易有限公司于2000年11月16日向北京市第二中级人民法院提起诉讼,要求中国农垦农业公司偿还本息及损失合计人民币13,366,079.62元。此案于2000年12月5日达成调解,限定中国农垦农业公司于2000年12月10日还清,农业公司未如期偿还,华垦国际贸易有限公司已申请法院强制执行。因中国农垦农业公司目前无可执行财产,故法院已暂缓强制执行。对于上述华垦国际贸易有限公司被划扣1,139.118万元银行存款,华垦国际贸易有限公司已经确认为2000年度损失,并在2002年度进行了会计差错调整。

　　(5)中国农垦农业公司所属企业北京中垦东方贸易有限公司向农行万寿路支行借款800万元人民币,期限自1998年12月25日至1999年6月30日。此项借款已逾期并且由华垦国际贸易有限公司代偿本息,2001年3月22日划扣华垦国际贸易有限公司银行存款307.41万元,2001年6月28日划扣华垦国际贸易有限公司银行存款510.53万元,共计817.95万元人民币。华垦国际贸易有限公司于2001年3月26日提起诉讼,因当时只代偿307万元,故诉讼标的为315万元。同时华垦国际贸易有限公司申请了诉讼保全,冻结被告房产一处、汽车一部、部分股权和债权,此案正在执行阶段,已执行回款55万元和一部汽车抵债16.7万元。其他保全财产尚未执行完毕,剩余代偿的510万元尚未起诉。对于上述被扣划817.95万元银行存款,华垦国际贸易有限公司已经确认为2001年度损失,并在2002年度进行了会计差错调整。对于执行的回款和汽车,本年度作冲减营业外支出处理。

　　(6)华热亚经贸总公司向农发行借款1,100.00万元,此项业务后转入农行崇文支行,期限自1996年12月17日至1999年12月16日。华热亚公司已归还500万元,农行崇文支行以逾期贷款600万元及相关利息为标的提起诉讼。北京市第二中级人民法院于2002年6月10日判决华热亚公司偿还本金600万元人民币及相关利息,华垦国际贸易有限公司承担连带责任。后华垦公司进行了上诉。2002年9月13日,北京市高级人民法院终审判决〖(2002)高民终字第543号〗,驳回上诉,维持原判,即华垦国际贸易有限公司负连带清偿910万元本息(利息截止日为2001年9月20日)及贷款全部还清之日止的利息、复利的责任；同时本次诉讼费75,510元由华垦国际贸易有限公司支付。北京市第二中级人民法院2003年1月8日发出了执行通知书〖(2003)二中执字第7号〗,要求华垦国际贸易有限公司于2003年1月8日后三日内履行还款义务,逾期仍不履行,法院将依法强制执行,并加倍支付延迟履行期间的债务利息。申请执行费、执行中实际支出的费用以及执行引起的其他经济损失均由被执行人负担。截止2002年12月31日华垦国际贸易有限公司已代偿300万元,截止2003年3月21日,华热亚公司归还了上述300万元代偿款项。故2002年度未预计或有损失。

　　(7)中国农垦(集团)总公司向农行西城支行贷款2,500万元,期限自1997年11月19日至2001年11月19日,农行西城支行于2000年5月15日将此项贷款转入中国长城资产管理公司,由于此项贷款已逾期,中国长城资产管理公司以贷款本息为标的提起诉讼。北京市第一中级人民法院于2002年4月10日判决中国农垦(集团)总公司偿还借款本金2,500万元,利息4,120,688.82元及2000年5月16日起至还款日按合同利率计算的利息及罚息,华垦国际贸易有限公司承担连带责任。截止至2002年12月31日,本息合计为3,883.9万元,此案现已进入执行阶段。故2002年度公司按应承担的连带担保金额3,883.9万元预计或有损失。

　　(8)北京新垦实业有限责任公司向农行朝阳支行借款800万元人民币,期限自1999年4月19日至2000年2月15日。此项借款已逾期,并由农行朝阳支行提起诉讼,一审经北京市第一中级人民法院(2003)二中民初字第00162号民事判决书判决北京新垦实业有限责任公司偿付借款本金及相关利息(截止至2002年12月31日,本息合计为1,011.76万元)。故2002年度公司按应承担的连带担保金额1,011.76万元预计或有损失。

　　本公司2002年度对控股子公司华垦国际贸易有限公司和中垦进出口江苏有限公司提供了担保,截止2002年12月31日,担保明细情况如下：

　　被担保单位担保金额贷款银行 担保方式

　　华垦国际贸易有限公司 180,000,000.00 中国农业银行总行营业部最高额保证

　　中垦进出口江苏有限公司 10,600,000.00 中信实业银行南京分行城西支行 最高额保证

　　中垦进出口江苏有限公司 9,720,000.00 华夏银行南京分行庆春支行最高额保证

　　注：经公司董事会及相关股东大会批准的对公司控股子公司华垦国际贸易有限公司担保为1.7亿元,与1.8亿元的差额部分为办理担保手续的时间差所致。从目前情况看,上述两个控股子公司经营情况正常,应能按时偿还贷款。因此,公司代偿的可能性不大。

　　(三)公司有关存货情况说明

　　关于存货中已过时淘汰种子的数量和金额以及计提减值准备充分性的说明：在一般情况下,种子可保存3-4年,但在实际工作中,公司只保存杂交种子、亲本种子、株系种子和新引进的种子。这类种子或者要进行专门制种,产量低价格高,或者本身就是高价引进的,一旦转商,损失很大。对于这类种子,当年销不完的,要精心保管,留作来年销售或利用。在财务上,公司每年在进行年终决算之前,要对杂交种子、亲本种子、株系种子来年的市场行情和市场价格进行预测,根据预测结果,决定是否提取减值准备；新引进的种子是公司留作繁种用的,不存在减值问题；常规稻麦种子可以大面积繁育,而且收购价格和转商价格每斤只有几分之差,没有保存价值,所以对常规作物种子一般在销售季节结束后,都及时安排转商,不作为种子继续保存(特殊品种除外),因而也较少涉及存货跌价问题。

　　关于易变质水产品的数量和金额以及计提减值准备的充分性问题的说明：本公司2002年12月31日存货中没有水产品,故易变质水产品数量金额均为0。2002年末,我公司对库存存货和固定资产进行了细致盘点,并对其可变现价值进行了深入的市场调查(可变现净值为市场询价,无相关部门或机构的报价单),将帐面价值与可变现价值相比较,据以计提有关跌价和资产减值。

　　(四)公司有关募集资金情况说明

　　本公司于2000年12月22日上网公开发行8000万股A股,每股发行价6.3元,扣除发行费用后实际募集资金48,829万元。截止2002年12月31日对各项目累计投入为971万元,其中现金支出971万元,用于30万吨种子加工项目一期工程；有9,873万元用于向下属单位提供借款、支付往来款等用途；本公司已于2002年8月制订了《中农资源募集资金管理办法》；尚有未使用的募集资金暂存于银行37,985万元,未投入项目运作。

　　30万吨种子加工项目一期工程已经完成,各项目累计投入971万元。2002年公司董事会批准对管理体制结构进行调整,将原14家分公司重组为有限责任公司。30万吨种子加工项目、种子销售中心项目、农作物原种基地项目将结合企业内部改制确定其投资模式,尽快进入实施阶段。

　　中垦鸵鸟产业化项目、广西剑麻产业化项目因市场、资源、建设条件等发生了变化,为保证投资的安全性,减少投资风险,公司正在积极组织对其做进一步论证,并积极寻找新的投资项目。

　　天然香料加工项目,该项目市场变化较大,公司拟放弃该项目投资方案。

　　(五)公司以及子公司发生的关联交易履行必要的法律程序和按规则要求对外进行披露的说明。

　　公司2002年第二届董事会第七会议通过关于签订2002-2003年度种子预约生产合同的议案,对有关关联事项,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求,聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具了独立财务顾问报告,关联董事表决时进行了回避,独立董事对有关交易发表了独立董事意见,会后于2002年11月6日将董事会有关决议公告并同时将关联交易公告、独立董事意见、独立财务顾问报告一并公告,议案已提交2002年度第二次临时股东大会审议通过,对有关关联事项,关联股东表决时进行了回避,公司聘任的律师为会议出具了法律意见书,阐述了有关法律程序的合规性。

　　(六)公司的持续经营和发展情况综合分析说明。

　　2002年末,公司流动资产10.27亿元,其中货币资金4.7亿元,占46%,应收帐款0.5亿元,占5%,其他应收款2亿元,占20%,预付帐款1.2亿元,占11%,存货1.6亿元,占15%,其他0.3亿元,占3%。从流动资产各项构成来看其他应收款难以收回,有些存货可能减值,但对公司流动资产的质量影响不大；2002年末,公司固定资产1.5亿元,其中固定资产净值1.48亿元,并按规定计提了减值准备,这些固定资产主要为房屋、机器设备和运输设备。2002年末,公司负债总额5.65亿元,其中预计负债0.49亿元,公司资产负债率46%。预计负债中主要为：本公司控股子公司华垦国际有限公司由于承担大量的担保连带责任而确认了较大数额的预计负债。公司的主营业务为种子和农资贸易,从目前情况看,以种业为主的大华种子公司和以农资贸易为主的华垦公司经营情况正常。目前,公司正在围绕如何改善资产质量,提高公司盈利能力等方面,积极实施资产和债务重组,加强经营管理,提高主营业务的盈利水平,加大投资项目实施的力度,寻求新的利润增长点。因此,从整体上看,公司具有持续经营和发展能力。

　　(七)公司2002年三项费用均大幅增长原因的补充说明。

　　2002年,公司营业费用为6,307万元,比上年同期增加3062万元,增长94.34%。主要是华垦国际贸易公司营业费用增加2810万元,主要是华垦国际贸易公司本年度把原在营业成本中核算的商品购进过程中发生的运输费、港杂费、运输费等2,192.42万元计入当期营业费用,此外,咨询费增加277.84万元,销售服务费增加233.90万元。

　　2002年,公司管理费用为7,027万元,比上年同期增加1,078万元,增长18.11%,主要原因是本年度北京第一分公司由于停止服装加工业务,存货跌价准备比上年增加556万元,科技发展分公司对部分应收款项全额计提了坏帐准备,使坏账准备比上年增加407万元。

　　2002年,公司财务费用为1,422万元,比去年同期增加551万元,增长63.18%,主要为华垦国际贸易有限公司平均贷款余额较上年增加,使利息支出增加300万元,利息收入减少73万元,汇兑损失增加55万元,手续费增加24万元。

　　(八)公司对外投资以及主要子公司亏损情况的补充说明。

　　2002年,公司的主要子公司出现较大数额的亏损,具体情况如下：

　　华垦国际贸易有限公司

　　2002年,华垦国际贸易有限公司累计实现主营业务收入135,535.88万元,比上年同期153,682.10万元减少11.81%；实现主营业务利润7,693.32万元,比上年同期4,667.64万元增加64.50%；实现净利润-4636.54万元,比上年同期减少15.34倍。收入、利润大幅下降的主要原因是：(1)本年度计入营业外支出的担保损失增加4,895.66万元(2)化肥销售数量与价格下降。2002年,华垦公司化肥销售累计仅30.82万吨,比去年同期减少15.34万吨,销售单价由去年同期的1,573.07元/吨降低为1,553.81元/吨,销售收入由去年同期的72,611.10万元降低为47,383.99万元。化肥经营数量和收入减少的原因是加入WTO后国家改变进口配额管理办法,计划下达较晚,耽误了订货和销售。(3)费用增加。包括咨询费增加277.84万元,销售服务费增加233.90万元,仓储费增加50.42万元；财务费用增加448.14万元。

　　江苏大华种子有限公司

　　2002年,江苏大华种子有限公司2002年累计实现主营业务收入7528.61万元,比上年同期增长32.11%；实现主营业务利润794.88万元,比上年同期减少15.41%；实现净利润-129.96万元,比上年同期增加亏损41.99万元,减幅47.74%。利润大幅下降的主要原因：(1)由于稻种收购价格上升、麦种销售价格下降,加上部分种子转商,致使主营业务利润大幅下降。(2)营业费用增加97.04万元,增长33.66%,主要原因是运输费增加58.67万元、广告费增加10.82万元。(3)财务费用增加37.18万元,增长147.79%,主要是本年度增加了＂种子商业化＂借款和短期借款支付的利息。(3)营业外支出59.62万元,比去年同期增加54.62万元,主要是大华公司本年度发生种子质量诉讼,预计或有损失44.52万元。

　　中垦进出口江苏有限公司

　　2002年,中垦进出口江苏有限公司累计实现主营业务收入10,062.22万元,比上年同期增长8.44%；实现主营业务利润800.48元,比上年同期增长16.66%；亏损127.18万元,比上年同期减少亏损39.66万元,降低23.77%。利润变动的主要原因：(1)主营业务有所增长。(2)营业费用支出比上年同期增加108.72万元,增长26.69%,主要是运输费用增加177.5万元、代理商佣金增长62万元；管理费用支出与上年同期基本持平；财务费用支出比去年同期增加56.83万元,增长31.48%,主要是本年度业务增长,所需流动资金缺口较大,导致利息支出增加51万元。

　　以上议案,作为中国农垦(集团)总公司(所持股份10010万股占本公司总股本的39.69%)、江苏省农垦集团有限公司(所持股份7105万股占本公司总股本的28.17%)联合提请2002年股东大会的临时提案,提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2003年7月8日上海证券报