中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年7月8日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事11名,徐鸣董事因工作原因委托任建新董事行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经研究讨 论,以举手表决的方式进行表决,通过了以下议案：

　　通过增补夏维剑董事为董事会考核与薪酬委员会成员。

　　2003年7月1日公司董事会收到中国农垦(集团)总公司(持有本公司股份10010万股占本公司总股本的39.69%)、江苏省农垦集团有限公司(持有本公司股份7105万股占本公司总股本的28.17%)联合提请2002年年度股东大会审议以下9项临时提案的函：

　　一、《中垦农业资源开发股份有限公司2002年年度报告补充公告》(详见《中垦农业资源开发股份有限公司2002年年度报告补充公告》)的提案

　　二、公司章程修正案的提案

　　《公司章程》修正案

　　1、原《公司章程》：

　　第八十四条 公司监事提名的方式和程序为：

　　(二)上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事候选人；

　　现修改为：

　　第八十四条 公司监事提名的方式和程序为：

　　(二)上一届监事会可以三分之二多数通过下一届股东代表监事候选人；

　　2、原《公司章程》：

　　第一百一十三条 公司设二名独立董事, 其中应至少有一名会计专业人士 ( 指具有高级职称或注册会计师资格的人士 )。

　　现修改为：

　　第一百一十三条 公司设四名独立董事, 其中应至少有一名会计专业人士 ( 指具有高级职称或注册会计师资格的人士 )。

　　3、原《公司章程》：

　　第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知所有董事并同时提供足够的资料。如独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年；

　　现修改为：

　　第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知所有董事并同时提供足够的资料。如独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二分之一以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年；

　　4、原《公司章程》：

　　第一百二十五条 董事会由十一名组成,设董事长一人,副董事长二人。

　　现修改为：

　　第一百二十五条 董事会由十一名组成,其中独立董事4名。董事会设董事长一人,副董事长二人。

　　5、原《公司章程》：

　　第一百四十一条 有下列情形之一的,董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)监事会提议时；

　　(四)经理提议时。

　　现修改为：

　　第一百四十一条 有下列情形之一的,董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)监事会提议时；

　　(四)经理提议时；

　　(五)二分之一以上独立董事提议时。

　　6、原《公司章程》：

　　第二百一十三条公司合并或者分立,合并或者分立各应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、(上海证券报、证券时报)上公告三次。

　　现修改为：

　　第二百一十三条公司合并或者分立,合并或者分立各应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海证券报上公告三次。

　　三、徐鸣先生辞去公司董事职务的提案

　　四、关永光先生辞去公司董事职务的提案

　　五、徐昌年先生辞去公司董事职务的提案

　　六、增补李俊生先生为公司独立董事的提案

　　七、增补王凯先生为公司独立董事的提案

　　八、增补刘斌先生为公司董事的提案

　　九、关于变更募集资金部分投向的提案(详见《中垦农业资源开发股份有限公司改变募集资金用途公告》)

　　经公司董事会审核同意,将上述9项提案提请2002年年度股东大会审议。

　　有关增补董事的简历及独立董事提名人声明、独立董事声明、简历见附件。

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2003年7月9日

　　中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会现就提名王凯先生为中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解上述被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(附：被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为上述被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

　　2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

　　3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声名可能导致的后果。

　　提名人：中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　二○○三年七月八日于北京

　　中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会现就提名李俊生先生为中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解上述被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(附：被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为上述被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

　　2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

　　3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声名可能导致的后果。

　　提名人：中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　二○○三年七月八日于北京

　　中垦农业资源开发股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王凯,作为股份有限公司第届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王 凯

　　2003年7月7日于南京

　　中垦农业资源开发股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李俊生,作为股份有限公司第届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李俊生

　　2003年7月6日于北京

　　李俊生先生简历

　　李俊生先生,现年43岁,中共党员

　　主要经历：

　　1978年9月至1982年7月辽宁大学

　　1982年8月至1984年8月辽宁省阜新市委党校教师

　　1987年8月至今中央财经大学历任教师、副教授、教授、系副主任、系主任、校长助理、副校长

　　王凯先生简历

　　王凯先生,现年43岁,中共党员

　　主要经历：

　　1978年9月至1982年7月中国人民大学

　　农业经济管理专业本科学士

　　1982年9月至1990年8月南京农业大学

　　农业经济管理专业硕士、博士

　　1985年7月至今南京农业大学经贸学院

　　历任助教、讲师、副教授、教授

　　1993年9月至2003年3月曾任境外大学访问学者

　　个人简历

　　姓名：刘斌 性别：男 出生年月：1960年5月 籍贯：北京

　　政治面目：中共党员 学历：双学士 技术职称：工程师

　　主要经历

　　1979年9月-1983年7月 在解放军军械工程学院上学 获工科学士学位

　　1983年9月-1989年5月 在解放军32406部队工作

　　先后任技术员、指导员

　　1989年6月-1994年5月 在解放军58046部队工作

　　先后任指导员、副教导员

　　1994年6月至今在中国农垦(集团)总公司工作

　　在党委办公室、纪检检查室和法律事务部工作

　　担任总公司团委书记、纪检检察室副主任和法

　　律事务部主任职务

　　另：从1994年开始到2000年在中国政法大学成人教育学院参加了法律大专和本科的学习,取得法律学士学位上海证券报