福州天宇电气股份有限公司关于中国证监会福州特派办巡检发现问题的整改报告

　　中国证监会福州特派办：

　　中国证监会福州特派办于2003年5月28日至6月3日对我公司进行了例行巡回检查，并于2003年6月23日下发了《关于限期整改的通知》（福证监[2003]91号）（以下简称《整改通知》）。公司接到《整改通知》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论，一致认为中国证监会福州特派办提出的问题符合实际情况 ，通过此次巡检，将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对巡回检查中发现的问题，本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》和证监会有关法规文件，本着规范发展、严格自律、认真负责的原则，对《整改通知》中的问题制订整改措施并逐项落实，形成整改报告，并于2003年7月7日经公司三届十八次董事会会议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

　　一、公司治理结构方面

　　1、你公司在《董事会议事规则》中规定“当赞成票与反对票相同时，董事长有多投一票的权利”，此条款不符合《上市公司章程指引》第105条的规定。

　　整改措施：本公司按照《上市公司章程指引》第105条的规定，对《董事会议事规则》进行修改，删除《董事会议事规则》6.7中“当赞成票与反对票相同时，董事长有多投一票的权利”的内容，将提交下次股东大会审议通过。

　　2、你公司章程部分内容未根据公司实际情况及时予以修订。

　　整改措施：本公司国有股股权转让过户手续已于2003年5月13日完成，控股股东发生变化，本公司将根据整改要求作如下修订：

　　①将《公司章程》第二十条修订为：（一）许继集团有限公司持有国家股64,236,000股，占公司股本总额的46.0146％；（二）法人股5,684,025股，占公司股本总额的4.0717％；（三）内部职工股（高管人员持有的股份）1,800股，占公司股本总额的0.0013％；（四）社会公众股69,677,370股，占公司股本总额的49.9124％。

　　②将《公司章程》第四十七条修订为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于出席会议股东的登记截止日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前登记出席会议的股东的书面回复，计算拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数，然后召开股东大会。

　　《公司章程》的修订事项，将提交下次股东大会审议通过。

　　3、你公司目前董事共11人，其中独立董事3人，未达到董事总数的三分之一，建议你公司采取措施达到规定要求。

　　整改措施：本公司目前董事共有11人，其中独立董事3人，占董事总数的27％，未达到董事总数的三分之一。本公司将采取适当措施进行调整，在下次股东大会召开时使独立董事人数达到规定要求。

　　4、你公司目前控股股东为许继集团有限公司，其产品与你公司有一定的重叠，应注意与大股东之间的同业竞争。

　　整改措施：由于历史原因，本公司与控股股东许继集团有限公司在电力系统一次设备方面存在一定的重叠，但二者在产品和市场方面又各具优势和特点，具有很强的互补性。本公司在大中型油变和开关及开关柜的生产技术方面具有优势，许继集团有限公司在国内二次设备及其智能化、市场营销和新产品研发方面具有优势，通过二者的“强强联合”，可以迅速提高整个集团在电气设备领域的综合配套能力和市场竞争力。双方已在产品研发和市场营销方面加强规划和协调，一方面进行技术合作，避免重复设计和重复建设。另一方面进行市场合作，加强市场营销的统一协调和合作，避免两支队伍在市场上出现撞车和盲目竞争。双方油浸式变压器产品的订单，以市场的原则在天宇电气进行生产。干式变压器方面由于两者各自原有市场覆盖范围很少重复，整合后仍然保持原有的市场范围和客户群，天宇电气以升级后的干式变压器在原有市场进行销售。高电压、大容量开关销售以天宇电气为主，中低压开关设备双方以市场区域进行划分。

　　二、信息披露方面

　　本次检查发现，你公司担保由2001年末的32885万元下降为2002年末的11749万元，巨额担保解除信息未及时披露。此外，你公司2002年初推行职工身份置换方案，分流员工1400余人的信息，在披露时不够具体。

　　整改措施：为避免风险，本公司为其他公司提供的担保由2001年末的32885万元下降为2002年末的11749万元，累计下降21136万元，都属担保到期解除情况，发生在2002年的不同月份中，单笔金额较低，故未单独披露，只在2002年年度报告中作了披露。

　　公司于2001年末和2002年初依法推行职工身份置换方案，一次性减少员工1400余人，实现了减员增效和转换经营机制的目的。此项重大改革举措，政策性强、敏感度高、涉及面广、工作量大，而公司披露的内容比较简单、不够具体，公司将在今后的工作中，加强信息披露工作，保证重大事项按规范要求具体详细及时披露。

　　三、财务核算与控制

　　1、存在销售收入跨期确认的现象。经对2002年12月份的销售收入的确认情况进行抽查，发现你公司存在跨期确认的现象，今后在实际操作中应注意遵循销售收入确认原则。

　　整改措施：本公司在2002年12月存在少量跨期确认的现象，但对当期收入利润影响较小，主要是因为个别当期的合同完成后，客户由于工程进度要求推迟发货，本公司按合同规定的交货期开发票，目的是让对方及时支付货款，加速货款回笼。本公司对此已采取措施，并严格遵循销售收入确认原则，保证今后不再出现此类情况。

　　2、往来账函证回函率较低。检查中发现你公司各年往来账函证回函率均不高。为提高询证函回函率，你公司应协助注册会计师加强与客户的联系。

　　整改措施：本公司已采取措施加强对往来账款的管理，要求财务部门制作欠款对账单，由营销部门业务经办人员到对方单位进行确认，同时协助注册会计师加强与客户的联系，提高询证函回函率。

　　专此报告。

　　二ОО三年七月九日