| 证监会叫停南京新百国有股挂牌转让背后 | ||
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| http://finance.sina.com.cn 2003年07月07日 14:44 《21世纪经济报道》 | ||
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本报记者刘雪梅北京报道 6月13日，南京新百(600682.SH)的一纸公告让监管部门始料不及。 公告称，南京新百大股东———南京市国有资产经营控股有限公司(下称“南京国资公司”)———所持南京新百的56382626股国有股份(占公司总股本24.49%)，将于6月17日在南 类似的公告我们并不陌生。2001年宁夏恒立、东百集团打出“公开征集国有股权受让人”的大旗，以高于资产净值20%的价格找到买家。不过，此事最后被证监会叫停。 南京东百的大股东显然又把自己的良好用意悬在了钢丝上。 在接受本报采访时，证监会一位官员称，“我们已经给证券登记公司下过文了，凡是公开征集股权受让人，一律不得过户。” 他表示，《公司法》明确规定“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行”。南京新百的做法明显违法。 不过，记者从证监会有关人士了解到，证监会正在就上市公司非流通股的转让问题制定相关办法。办法原则上要求，上市公司非流通股的转让需在两个交易所进行竞价转让。 国资委有关人士证实，国资委成立后，国有企业改制出售原则上都需要通过产权交易市场来进行。而上市公司的国有股转让则需通过证券交易所竞价转让，对相关的信息披露有关部门会作出相应规定。 他表示，通过这种市场化的方式来操作，一方面有利增加国有股转让的透明度和公平性。另外，从市场上发现价格，也有利于实现国有资产价值最大化。 德创投资顾问公司一位重组专家表示，竞价交易应该是一种比较好的办法，只要透明，所有的人都能得到公平的机会。特别是对国有股交易过程中普遍存在的寻租现象也会有所遏止。 堵不如疏 从2001年风生水起的法人股拍卖，到近来年上市公司频繁的控制权转移，作为中国证券市场特有的产物———上市公司非流通股一直都有一种按捺不住的“流通”冲动。 2001年火爆的法人股拍卖几乎具备了证券交易的一切特征：分拆零卖、集中竞价、限价委托、赚取差价等，甚至有的拍卖行采用了目前证券交易的最新手段——电脑撮合系统集合竞价的方式。 不过，出于规范这一市场的考虑，这些行为均被证监会一一叫停。2001年10月，证监会发布《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》 (下称《通知》)。 《通知》强调上市公司非流通股的协议转让，必须在证券交易所的管理下有序进行。并规定，非流通股转让或受让方都必须通过证券公司代理。 不过，两年过去，该通知中这些规定形同一纸空文，并未得到执行。《通知》中所指的“协议转让业务办理规则”迟迟未出台。 证监会有关人士解释，由于《通知》在具体的操作上规定不详，因此，通知的一些规定实际上并没有在执行。 他说：“非流通股怎么协议转让实际上一直是空白，为了满足市场的发展，证监会试图给非流通股转让一个出路，就出了上述《通知》，但由于牵扯的面比较广，处理起来也相当复杂。” “目前，我们正在积极研究和制定当中，争取制定的游戏规则操作性强，对市场影响不大。但你也知道，很多事情制定者出于很好的心愿，但市场不一定有很好的反应。”他表示，由于涉及几个部门间的协调，加上这是历史遗留的难题，相关政策的出台都会相当谨慎。 据悉，这份“交易所协议转让业务办理规则”原则上由交易所制定，但由于涉及到一些政策问题和历史遗留问题，还会由证监会把关，并经过国资委、商务部会签。 业内人士分析，由于“非流通股转让”涵盖的内容丰富，比如，国有股转让、法人股转让、国有股权司法转让、非流通股向外资转让等等。目前要出台的政策如何与此前出台的一些相关法律法规对接是一个难题。 流通冲动 近年来，上市公司非流通股转让愈演愈烈。据东方高圣投资顾问公司统计，今年一季度，上市控制权发生转移的公司高达42家，2002年达到创记录的168家。这此上市公司股权转让中中，大部分是国有股转让，而受让方中逾2／3是民营企业，并且出现了像伊利股份、洞庭水殖为代表的MBO等新趋势。 东方高圣总经理陈明健公司表示，国资委出台国有股竞价转让的规定，主要是考虑在转让过程中定价不合适的现象，防止出现国有资产流失。“尤其是在前一阶段大家谈论较多的管理层收购中存在的一些问题，这个问题我个人认为，全世界范围内，股权转让行为通过公开拍卖的方式来进行的只是少数，大部分的企业并购和重组，都是一对一的谈判来实现的。” “出价最高的人并不一定就是最合适的重组方，这不是拍卖一个杯子，谁来用都是一个杯子，股权背后往往是公司的控制权，谁来掌握控制权对这块资产的影响是不一样的，这个政策回避了资产定价不合理的问题，但却可能会引发其它问题，比如是不是定价最高的就是合适的经营者？比如它兼顾了定价的公平性，但收购的效率问题谁来保证？” 他认为，资产重组是一个综合性的投标方案，是一个复杂的交易过程，牵涉到股权价格、职工安置、重组安排、资产置换等。这样一个综合的过程，有的能以价格体现，有的不能以价格体现。因此，他认为，这种方式解决不了全部的问题。很可能会降低交易的效率，在全世界范围内这并不是多见的一种方式，这种方式是不是适合中国的需要，还值得探讨。 减持猜想 随着《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)的频布实施，业界猜测，在国有资产管理体制改革的大背景下，围绕上市公司国有股权的产权重组将逐渐升温。 不久前，包括山东、江苏在内的相当一部分省市都提出要在一定时间内将上市公司国有股权降低到某一比例，某些地区更是拉出了需要减持国有股的上市公司名单。 业界猜测，国有股竞价转让的政策出台后，国有股的转让价格势必会出现一个拉升趋势，由于此前国家曾出台政策要求地方政府出售上市公司国有股，必须拿出一部分上缴社保基金，出于对这种政策的担心，地方政府往往愿意以较高的价格落袋为安。这就使国有股规模化减持成为可能。 对国资委来说，大量的国有股向外资或民间资本转移，很可能到一定时间，国有股已不存在“减持”问题，中国证券市场剩下的难题则仅仅是全流通问题。 尽管这样的减持(转让给非国有单位)不会像两年前的“减持”对市场造成毁灭性的打击，但其对流通股市场的影响同样不可小视。 首都经贸大学刘纪鹏教授在接受本报记者采访时表示，对中国资本市场来说，全流通是“纲”，国有股减持是“目”，全流通是我们这种新兴市场转轨时期必须要逾越的一道难关。“尽管我们很难对某一类股东的股权转让作出禁止性限制，但监管部门在出台政策时，应该把保护中小投资者的利益放在首位，当分类股东的特殊目标出台的时候，必须要格外慎重。” 他说，非流通股是一个历史遗留问题，现在流通股价的高企是由当时三分之二的股份不流通造成，因此，国家股采取竞价转让，它要解决的是减持过程中公开、透明和不流失的问题。但即使如此，这样的一个动作会不会对今后的全流通设置障碍，它要不要纳入全流通的一揽子规划中来，这都要慎重看待。 “比如目前非流通股都是在一个较低的价位上购买的，流通股则是在较高的价格购买的，因此，股市下跌的风险始终是由流通股东来承担的。竞价转让虽然避免了流失，这种转让很可能使非流通股的价格一波接一波的高企，最后，逼近流通股价格。即使这些股权并没有全流通，在大趋势上却可能对流通股价产生影响。” 因此，他认为这个过程需要慎重、慎重、再慎重。
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