超级买家复星实业

　　作为全国第一家生物医药类民营上市公司，复星实业(600196)一直善于运用并购策略扩张其医药产业版图。短短几年间，从医药生产到流通领域，复星实业的身影随处可见

　　本刊记者 张晓丹 研究员 聂昕

　　谙熟资本运作且在并购市场长袖善舞的超级买家——如果要对复星实业(600196)上市 五年来给市场留下的印象一言以蔽之，怕没有什么比这更贴切。

　　在全球并购业渐现疲态的2002年，当GE的韦尔奇、花旗的桑迪威尔等并购枭雄被公众以苛刻的标准重新审视之时，郭广昌及其掌控的复星实业对外扩张、并购的脚步却没有片刻停息。这一年，复星实业上市后兼并收购项目所提供的收益首次超过其公司本部。

　　短短几年，从中国第一个生物医药类民营上市公司发展到一家典型的综合类医药控股公司，无论医药生产或流通领域，复星实业的身影随处可见。然而业界却一直对这只胃口甚大的杂食“巨兽”颇有微词，有分析师认为，缺乏核心竞争力是企业的致命伤，而复星实业尽管并购所涉领域繁多，却往往体现不出特别优势，业务之间缺乏有效地整合。

　　从复星实业的经营情况看，似乎也一定程度地印证了这种判断：尽管公司2002年主营业务收入和净利润较上年有所增长，但其营业利润却比2000年下降了64%，而利润总额中70%竟由投资收益贡献。

　　“中国企业的并购意识在不断加强，未来并购的机会越来越少，在这种背景下复星实业面临着一种选择：是优先整合企业，还是优先抢占资源？复星实业把抢占资源放在第一位，但这并不代表我们不做整合。”复星实业总经理汪群斌对业界的质疑并不回避,“需要强调的是，复星实业不是个风险投资公司，投资的目的不是为了卖掉，而是要变成将其融入到复星实业的企业运作体系当中。购并只是复星实业为谋求发展的一个重要的手段，决不是为了购并而购并。当企业自身资源能对其业绩产生强有力的支持时，会越来越注重立足于自身发展。”

　　在复星掌门人郭广昌看来，历年数次并购之后，“现在复星实业乃至整个复星集团已走上一条产业整合的道路。事实上，目前复星实业在医药生产领域和流通网络方面的并购和整合已经相对成熟。下一步，我们希望拓展复星实业在医药中间体和精细化工领域的力量，以此延伸企业的产业链。伴随全球制造业(包括精细化工、医药中间体)向中国的转移，中国将有一个巨大的市场。因此，复星实业未来并购、整合的重点将不会偏离这个方向。”这位带着传奇色彩的民营企业家对《新财经》记者谈到他对复星实业未来并购的战略计划和构想时说。在全球战略资源争夺日益激烈的今天，掌握资源就拥有了控制传统经济命脉的可能——秉承这个理念的复星实业，未来必然会将并购进行到底。

　　跑马圈地

　　“收购兼并的策略对复星实业发展到今天起到非常大的作用，复星目前60%～70%的业务来源于此。”汪群斌对此感触颇深。作为复星初始创业团队的成员，汪亲历数次复星实业的并购谈判——复星实业成立之初收购克隆生物(全称为上海克隆生物高技术有限公司)、上实医大，2000年参股羚锐股份(600827)、天药股份(600488)，2001年向医药流通领域扩张，2002年成功控股广西花红、重庆药友……

　　尽管复星实业上市以来每年都有大量的并购和投资行为，但其不同发展阶段侧重的领域却有所不同。

　　上市之初(1998～1999)，复星实业将并购的重点放在了拓展具有市场地位的生物医药产品上。复星实业IPO募集的3.48亿元资金，其中有9600多万元用于对克隆生物(控股96%)和上实医大(控股51%)两个公司股权的收购和增资。两次并购使得复星实业在基因工程药物方面丰富了三大产品线：克隆公司拥有的γ-干扰素，EP0两个免疫类药物，上实医大拥有的一类新药重组链激酶——由此，复星成为国内该领域拥有产品权证最多的上市公司。目前，其γ-干扰素产品市场占有率在75～80%左右；EPO作为全球范围内市场开发最为成功的基因工程药物，其市场份额为10%；而思凯通(重组链激酶)的市场占有率为100%。1999年，复星实业又先后出资共计4600多万元，收购了上海长征-康仁医药有限公司(后更名为上海复星长征医学科学有限公司)75%的股权。通过这次并购，复星实业的医药业务又增加了生化诊断制剂领域，而目前长征公司的产品在国内市场占有率高达40%。

　　从2000年开始，复星实业在制药方面有了一定基础之后，其并购目标开始向医药流通类企业转移；与此同时，复星实业开始作为一个资本运作的平台，通过各种手段并购上市公司。

　　与此之前相对粗放型的并购行为相比，复星实业从2000年开始逐渐有了一个比较清晰的投资、并购脉络：与联华超市联手构筑连锁性的联华超市药房、与北京金象大药房合资介入药品零售连锁业，参股上海雷允上(北区)股份有限公司、与医药流通领域的龙头企业中国医药集团的合资介入药品批发业等。复星实业显然注意到了中国现有医药流通体制即将变革带来的市场机会、流通终端的稀缺性与相对稳固性带来的投资价值。

　　复星实业在频频布子医药流通领域的同时，也开始通过参与企业改制、收购母公司股权等方式直接或间接参股一些医药生产、流通类上市公司，相继成为羚锐股份(600285)、天药股份(600488)、友谊股份(600827)的间接第二大股东。值得注意的是，复星实业对这些上市公司的股权投资似乎有一个共同点——不做第一大股东。尽管如此，复星实业近年来从这些公司亦获取了不菲的投资收益。

　　2002年可以说是复星实业并购行为突飞猛进的一年。该年，复星实业通过增资扩股的方式，出资近1亿元实现对广西花红药业和重庆药友两家企业的控股。这两家具有优势产品的医药制造企业极大丰富了复星实业原本薄弱的产品线：其中重庆药友的核心产品阿托莫兰仅2002年销售额就达近亿元，而广西花红药业生产的花红片2002年销售额达1.6亿元。新增的两个优势品种从根本上改变了复星实业医药工业品种小而多的局面，形成了复星在肝病处方药、妇儿科、皮肤科药品等领域的市场比较优势。

　　“并购对于复星实业的关键作用在于使企业实现了低成本扩张。医药类企业公司生产制药需要产品权证，复星最初一些并购便是围绕这个基本点展开的。另外通过并购丰富产品线、购入硬件设备，可以节省大量的时间和精力。”复星实业董秘秦学棠对《新财经》记者说。

　　并购理念

　　一次成功的并购行为对于企业所带来的推动力也许使企业经营产生质的飞跃，而一次失败的并购行为却可能将企业打入万劫不复之地。从这个意义上讲，每年动辄投入数亿元用于对外收购兼并、扩张版图的复星实业，必须在战略上详细部署，投资并购理念既不容冒进、也不容保守。

　　“复星实业的并购一直信守优质优价的原则——合适的成本，合理的价格。对大企业来讲，实际上并购操作过程越规范，就越容易取得成功。”汪群斌对复星实业的并购理念这样总结到。复星实业在选择并购目标的时候主要依据三个标准：一是财务指标，商业企业一般净资产收益率不能低于10%，工业企业净资产收益率一般不低于15%；二是看该企业的产品投资回报率和市场前景如何，是否能够可持续发展；三是看被并购企业的团队是否优秀。投资者如何考核复星实业，我们就如何考核投资项目。”

　　按照这个标准，汪并不甚为看好现在太太药业与东盛所争夺的潜江制药。他认为尽管潜江制药的股权转让定价与其每股净资产相差不多，但其投资回报率和现金流的情况并不乐观。

　　事实上，复星实业并购很多优质企业的过程也并非是一次到位的，有很多案例采取了从参股到控股的方式——其去年成功控股的广西花红和重庆药友便是如此。“这是一个循序渐进的过程，在与被并购企业合作过程中如果对方对合作也很满意，一般会主动希望复星实业提高持股比例。”

　　“在经济全球化的今天，企业发展所面临的竞争将越发激烈，竞争对手越来越多，不仅有国内的大企业，更有国际性的大公司。从这个角度来讲，很多企业都希望能够强强联合，增强自身的竞争能力和抗风险的能力，这种要求给复星实业也提供了机会。”汪群斌对《新财经》记者说，“复星实业能成功并购到很多优质企业，与复星自身的几方面优势也是分不开的。第一，我们毕竟是民营企业，比国有企业更具有现代企业的灵活性；第二，复星实业发展到今天积累了很多资源，比如研发资源、制造资源、商业资源等等，对于医药行业无论何种类型的被并购对象，我们都有自己的资源优势；第三，复星实业有团队的特点，我们最早是五个人下海创业，到今天仍然保持了稳定的团队和良好的合作文化，这也是我们能成功吸引很多合作者的原因。”

　　但是，在越来越多的企业参与到医药行业的并购浪潮中的背景下，国内可并购的医药类优质企业数量急剧减少。这对依赖并购项目为主营业务收入做出大量贡献的复星实业来说，是一个必须面对的问题。

　　风险与隐忧

　　2002年以来，复星实业先后将其金融证券领域的投资逐渐剥离，希望能更加专注于医药主业。当年7月，复星实业将其持有的福建兴业银行4500万股股份和兴业证券3900万股股份转让给其关联企业上海复星产业投资有限公司。

　　即便如此，作为一家综合类医药控股公司的复星实业仍然同时涉足医药行业试剂、仪器、医药、流通等四个领域——这种产业布局使复星实业很难形成一种齐头并进的产品线结构。事实上，国际上同时在这几个领域都有规模优势的企业只有德国MERCK、BAYER等少数几家，而参照这几个百年老店“试剂-仪器-通用名药品(仿制药)-专利药品-兼并生物技术公司”的发展轨迹来看，复星实业真正达到“国内医药新经济代表”的目标还要走很长的一段路。

　　由于医药分业体制的实施和OTC市场的建立，近年来，复星实业在医药流通领域投资甚多。从长期看，医药流通领域有较高的投资价值，但统计资料显示，目前医药流通业的盈利状况并不理想，医药商业类上市公司2002年中期平均主营业务收入为9.99亿元，但平均净利润率只有2.25%，远低于医药行业整体盈利水平。这意味着3～5年内，零售药业很难给复星实业带来利润，复星实业不得不忍受资金净流出的煎熬。

　　除产业布局有待优化和流通领域的投资回报压力外，复星实业上市后的财务状况也存在一定风险。复星实业近三年的财务状况，反映了复星实业近年大规模购并的结果：尽管近三年公司主业收入和净利润都有所增长，但反映其医药主业经营情况的营业利润反而出现了大幅下降。与此同时，频繁的购并行为给公司带来的现实意义就是投资收益快速增长，从而平衡了公司的净利润水平，但同时也加重了公司的财务负担，公司的财务费用由2000年的184万元，迅速上升到2002年的3322万元。因此，尽管复星实业至今已经连续第四年主营业务大幅扩张，但随之而来的投资收益、短期借款、三项费用、应收账款与存货等指标明显的增长将给公司的现金流带来一定的压力，进一步的兼并收购将可能受到负面影响。

　　未来之路

　　一次成功的并购决不仅仅限于并购目标本身，成功与否的标准还要看并购完成后企业之间能否顺利、有效地整合。

　　“复星实业公司旗下有很多优秀企业，在对这些企业整合的过程中我们始终面临着两个课题：一是，如何使其创造出更好的价值，这需要我们在企业内部整合方面做大量的工作，比如软资源(企业管理人员、企业文化)的整合；二是，如何使(医药流通)网络更好地为生产企业提供服务，使我们目前所掌握的资源得到更为有效地利用。”郭广昌对复星实业企业并购与整合效果比较满意。

　　从复星实业的发展计划看，会突出自身在治疗领域竞争优势，同时，更加致力于在药品连锁业务方面占领更多的“销售渠道”资源，以达到行业优势资源的集中与整合。更为关键的是，其并购的重点犹如郭广昌所描述的：“主要将集中在医药中间体和精细化工领域。”

　　“我们希望在一年之内突破复星实业跨国并购零的纪录。”汪群斌在对《新财经》记者谈到复星实业全球化战略并购构想时说，“复星实业目前在考虑到海外去收购兼并一些企业，我们不能仅局限于把产品出口到国外。以前之所以没有跨国收购兼并，主要是受到外汇来源的限制。现在中国加入了WTO，上海市政府对企业到海外去收购兼并非常支持，也就是说，政府能帮我们解决外汇问题。复星实业的跨国目标并购区域将重点集中在欧洲、美国，因为这些地区企业的运作相对规范，法律比较健全。至于具体的产品线，则要看投资机会。”