赛格三星（000068）：探出外资并购雷区_滚动新闻_财经纵横

赛格三星（000068）：探出外资并购雷区

http://finance.sina.com.cn 2003年07月01日 20:38 中国经济时报

　　赛格三星国有股份向外资转让被报道以后，立即有专业人士告知本报记者说，相关消息并不准确，其外资并购其实尚未真正意义上的完成。赛格三星是中国加入世贸组织后第一起实质性的外资并购，其意义自然是非同一般。

　　赛格三星11日发布公告称，该公司国有股份向外资转让，受让方为三星康宁(马来西亚)有限公司。据称，2003年1月28日，深圳市赛格集团有限公司与三星康宁共同签署了《关于

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深圳市赛格三星股份有限公司股份转让协议》。根据此协议，三星康宁以每股2.1415元人民币的价格收购赛格集团持有的110749679股(占总股本14.09%)赛格三星国有股，收购价款总额为人民币237170438.00元。不过，“此协议的生效尚需中国所有必要的公司、股东和政府部门的审批、同意及马来西亚中央银行的批准”。

　　公告还同时告知了人事变动，赛格三星现任总经理任银洙辞去公司董事、总经理职务，聘任李炳为公司董事候选人，同时，决定聘任李炳为公司总经理。据披露，李炳系韩国国籍，历任三星康宁株式会社扩建技术部课长、三星康宁(马来西亚)有限公司法人代表，现任三星康宁专务、赛格三星总经理。

　　外资并购是自去年以来证券市场的一大热门话题，作为外资并购概念的龙头股，赛格三星、深发展的一举一动都受到了市场的密切关注。赛格三星国有股份向外资转让以及实施的“改组”行动再次勾起人们对外资并购的热情，而新桥资本对深发展财务健康状况的质疑和中国股东对将银行的控股权交给新桥资本的做法的不满，则表明了外资并购道路的曲折。

　　目前，国有股权向外资转让的渠道并不畅通。一个显而易见的事实是，缺乏一个统一的协调机构。

　　去年颁发的《向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》第四条规定：“向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核；重大事项报国务院批准。向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会关于上市公司收购、信息披露等规定。任何地方、部门不得擅自批准向外商转让上市公司国有股和法人股。”这一可能与国资管理法相悖的《通知》显示了分而治之的繁琐。此次赛格三星股权转让就得有四个部门的批准：“出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得财政部的批准；收购人就关于本次收购所涉及产业政策等相关事宜尚须取得国家经贸委的批准；赛格三星就本次收购所涉及的外商投资产业政策及企业性质变更尚需取得外经贸部的批准；收购人就本次收购所涉及豁免要约收购义务尚须取得中国证监会的批准。”

　　西南证券研究员张刚认为，现在向内资转让的过程中尚且存在诸多诸如股权如何定价、是否导致国有资产的流失等等有争议的问题，那么，在向外资转让的过程中同样存在，并有可能表现得更加突出。如何来解决这些问题，张刚希望有一个跨部委的且凌驾于各部委之上的决策委员会来处理相关事情。

　　产业政策的不明晰，使得外资并购时并不清楚哪些企业可以向外资转让哪些不可以。当新桥资本——深圳发展银行的这一交易在去年9月份宣布之后，人们曾认为这一迹象显示，中国在新近加入世贸组织后，为寻求振作其长期境况不佳的银行，愿意放弃对部分银行的控股权。然而现在，这一交易受阻　又为人们敲响了警钟：它表明即使在获得地方政府强有力支持的情况下，金融投资者在中国达成协议仍存在种种困难。张刚就认为，深发展有行业方面的限制，一旦外资进入，就会有一个产业政策的限制。

　　人民币不是一种开放性的货币严重阻滞了外资并购的步伐。目前，人民币在经常性项目可兑换，在资本型项目上是不可兑换的，人民币没有成为一种开放性的货币。而对于外资并购，受让上市公司股份可能存在重组再出售、转让的问题，如果人民币不是可兑换货币，转让起来就很麻烦，将外汇兑换成人民币，买是以人民币来买，卖了之后又要将人民币兑换成外汇，兑换成外汇又有一个能不能汇出的问题。有专家指出，外汇管理体制不利于日益活跃的外资并购。

　　据这们专家介绍，世界上任何一个跨国并购比较活跃的国家肯定是一个货币、资本项目可自由兑换的国家。在目前的中国并不是如此，外资就担心怕被套牢，进得来出不去。事实上，外资并购也不是100%的成功，他要考虑退出，而且，有些并购并不是战略性并购，并不是想长久控制这个企业，在国外有一种杠杆收购，收购企业，重组之后再卖出去，因此对货币可自由兑换的要求就更高。

　　该专家指出，当并购与国企改制联系在一起时，就有扯不清的事。被誉为云南乳王的邓川蝶泉乳品有限责任公司，先后与光明、伊利、均瑶、三鹿、雀巢等国内外知名企业进行接触。雀巢曾提出，雀巢拟出资3900万元拥有与蝶泉合营后的公司80%以上的股权；蝶泉将以全部业务资产即公司净资产4900万元出资；合营公司不承担蝶泉乳品公司现有的6000万元债务；蝶泉公司现有的近400名职工以及离退休人员和未被雇佣人员由蝶泉自行解决等，结果遭到激烈反对。在与新希望的接触中，云南蝶泉提出了被新希望集团董事长刘永好笑称为“三大纪律、八项注意”的“三个目标，八个需解决的问题”，具体指：保证奶农增收，员工按国家政策妥善安置，企业债务妥善处理等，总的目标是“做大做强”，结果双方完成了并购。张刚感慨说，若外资并购大的国企，肯定有扯不尽的麻烦。

　　众所周知的国有企业的内部人控制，使得管理层对外资并购的抵触情绪较大。加之与目前上市公司的信息披露的不完善，使得外资望而却步。最近有关深发展的传闻就表明了这一点。深圳发展银行的一些中国股东质疑，将银行的控股权交给新桥资本的做法是否明智。来自香港媒体的数据显示，准备出售深圳发展银行的股东中包括许多实力雄厚的深圳当地实体，而该银行的董事则持有约28%股份。而对新桥资本来说，它发现深圳发展银行的财务健康状况要比最初预想的更不可靠，该银行的资产价值大约为200亿美元。据报道，该银行拨备的准备金不及其100亿美元坏账的1／3。不过，深发展方面对此作了澄清。

　　还有一个经常被忽视的是，由于中国没有明确的反垄断法，给政府部门管制外资企业留下了很大的自由裁量空间。这也是外资不敢贸然进入的一个原因。

　　1990年代末以来，跨国投资主要以跨国并购的方式来完成，是收购企业而不是兴建企业，业内人士呼吁，中国应当适应这种趋势，创造良好的环境鼓励国外企业更多的来中国投资。

　　尽管存在诸多困难，赛格三星很有可能成为第一家外资并购的上市公司，西南证券研究员张刚从彩电零部件制造业的行业优势与深圳股的地域优势作了分析之后表示。(龙昊)

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