案例一 收购南钢：踏上凶险的旅途

　　是非要约收购

　　4月9日，南钢股份的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面。刚刚组建的南钢联合宣布，对南钢股份(600282)240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元/股和5.84元/股公开进行要约收购。而此前的4月8日南钢股份市场收盘价格为7元并因此停牌。

　　郭广昌开出的要约收购标的：法人股240万股，要约收购价每股3.81元，根据是公告前6个月的每股市值；流通股14400万股，要约收购价是5.84元，根据是公告前30个交易日的每日加权平均价格的90%。2002年年报显示，南钢股份的总盘子是5.04亿股，其中国有股为3.5760亿股，每股净资产3.457元，每股利润是0.482元，净资产收益率高达13.95%。

　　南钢联合控股70.95%，意味着一旦履行要约收购，最高的收购成本将达到8个亿左右，而南钢联合的总股本就达27.5亿，这点成本和南钢每年两个亿的利润比不算太大；但郭广昌面临的最大风险在于如果要约收购超过5%，南钢就有可能退市，但是这种可能性现在看来小之又小。

　　据嘉实基金的分析师刘天君介绍，根据证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，必须要约收购。从南钢股份的收购方案来看，其从法律上已经构成了上市公司实际控制人的变更，形成了《管理办法》约定的上市公司收购。

　　“虽然发起全面要约，但收购方实际上是有十足信心，即基本上不会有流通股股东接受要约。因此，此次要约难免作秀之嫌。”刘称，“公告前一天的交易价是7元。那么流通股的投资者凭什么要把自己的股票卖给收购者呢？”所以“南钢联合”的要约收购在某种程度上是一种示威，如果你不卖，那么收购一旦超过了75%，在理论上就存在“退市”的可能，而一旦“退市”，流通股就和法人股差不多了，到那时要约收购价就是3.81元了。这是不是暗含着要流通股投资者“就范”的意思呢？

　　而郭广昌对此质疑处之坦然，“作秀也是一种义务”。

　　据复星集团负责收购事宜的董事丁国其透露，南钢联合最初考虑过申请要约收购豁免，但从以往的情况看，证监会批准的时间往往会较长，且公司并没有把握一定能获得豁免。

　　“南钢联合3月底拿到财政部批文，4月初就上报材料，到9日发布信息，这种速度已经是够快的了，而且一切都是按法定程序来办的。”至于收购低于市场价，丁认为完全是巧合，这一点南钢联合也没有预料到。

　　政府的关键性作用

　　民企并购国企一直受到各级政府的鼎立支持，复星也不例外。

　　南京市政府一直渴望将地区经济的龙头企业南钢打造成国企改制的“样板”。2002年1月，复星参股南京老山药业股份有限公司，而在此前，复星就曾多次受到南京市经贸委的邀请，对南京国企进行考察，以便参与国企改制。“在复星收购南钢的过程中，南京市政府起到了关键性的作用。”江苏省经贸委企业处的一位官员毫不忌讳地说，“特别是南京市政府推出了涉及国有企业资产、债务、劳动关系三方面的‘三联动’政策以来，国企改制的速度大大推进。”

　　而据曾和南京市政府经贸委频繁接触的银河证券上海投行部的负责人介绍，所谓“三联动”即将国企的土地、厂房、职工一起动，许多在市区内的国企厂房迁至郊区，部分职工身份置换成“社会人”，而原有土地进行改建。“除了资源重新整合之外，企业的净资产的价格相对降低。”

　　“‘三联动’政策，对在复星收购南钢的整个过程中，的确是一个促进因素。”梁信军坦言。但由于“三联动”的出台，复星能从此次收购中获益多少，他没有透露。“不过，我们对和钢铁主业相关的人员全盘接受，同时保留南钢现有的管理团队，而我们目前只会派驻一个财务总监去协助工作。”

　　而南钢股份董秘徐林的预计是，这种局面并不会维持多久，管理班子在近期内就会实行调整。徐林对《今日东方》进一步透露称，南钢集团拿出所持南钢全部股份投入新的合资公司，意味着前者可能放弃经营性业务，而转向成为一家控股企业。而这也自然不排除政府的意愿。

　　钢铁“大跃进”？

　　对于一向谨慎而低调的复星来说，收购南钢决非心血来潮。

　　早在2001年7月，复星集团曾投资唐山建龙钢铁公司。当时全国工商联有个会在大连开，复星副董事长梁信军和唐山建龙的老总张志祥碰到一起，聊起来，梁信军敏感地意识到钢铁业大有所为，就立刻给郭广昌打了个电话。

　　“我当时第一反应是，怎么投钢铁业？”郭广昌后来回忆道。但这个“爱折腾、胆子大”的浙江人，还是向唐山建龙投了3.5亿元，两年后即收回投资。与唐山建龙的合作显然让郭广昌意犹未尽。郭遂又在全国范围内找了多家钢铁企业，最后相中南钢集团。

　　目前中国钢产量已达2亿吨，年产值5000亿元，相对于医药行业，钢铁行业产值巨大。梁信军毫不讳言，“钢铁产业将作为复星集团今后重要的产业来发展。而南钢今后扮演的角色将是复星钢铁业的资本运作平台。”

　　对于复星集团进军南钢集团只为看好钢铁产业，宝来证券(香港)上海办事处分析师王晞却有自己的分析，“我们算算，宝钢是国内最好的钢铁企业了，毛利率28%，南钢股份现在只有11%左右，而上海复星实业股份有限公司(600196)，毛利率34%——复星集团做什么不好，干嘛要去做毛利率低的钢铁？”

　　而嘉实基金的分析师刘天君认为，南钢股份并不是钢铁行业的佼佼者，排名一直处于10~20之间，复星集团花大钱去投资不会是简单看重钢铁产业。那么，复星集团是否想做目前利润率高于30%且国内供不应求的汽车板材呢？国内做汽车板材的目前有四家企业：宝钢、鞍钢、武钢和本钢。其中汽车面板仅宝钢可以提供，国内几乎所有的国产车都有宝钢的产品。王晞的看法是，南钢在汽车板材生产方面没有基础，如果完全引进生产线，并不现实。

　　虽然分析师的看法比较谨慎，但复星却正在钢铁业大展拳脚，“我们计划今年使南钢的生产总量达到去年的1.5倍，并进一步引进投资。”

　　同时，在复星正在宁波市大兴土木，计划建成产能为每年500万吨的钢铁联合企业，由复星集团、唐山建龙与香港和美国两家投资公司合资的企业合资。但是这家钢铁企业的资金从何而来？南钢股份会否成为宁波建龙的“壳资源”呢？答案不得而知。

　　据德邦证券上海投行总部的负责人透露，“复星在钢铁业的目标是，唐山建龙、南钢、宁波建龙的总体生产能力在2005年达到2000万吨，超越目前宝钢的年产量。”