“上海首富周正毅被调查”事件

　　本报记者郑阖郑文文上海、香港报道

　　“上海首富”被查？

　　“英雄问世、海鸟欲飞、商贸开路、地产为王”———这是业界对“上海首富”周正毅，这两年在内地及香港纵横股市，连取四家上市公司的赞言。

　　被周正毅收入囊中的四家公司是：大盈农业(原英雄股份600844.SH)、海鸟发展(原海鸟电子600634.SH)、上海商贸(原盈荣集团1104.HK)、上海地产(原建联通0067.HK)。

　　不过，5月29日，有消息称中银香港15亿贷款的事，周正毅正在协助有关部门调查。

　　有接近周正毅的人士向本报记者证实，周正毅震撼港股市场的并购建联通一役便是通过向中银香港借贷完成的。

　　另外，有消息称，司法机关对周正毅涉嫌经济刑事案件的调查已经进行了一年，周本人在一个月前对此已有所觉察，目前正在寻找合适的辩护律师。但是这些消息没得到周正毅本人及相关部门的证实。

　　直到当日晚上23点50分，周正毅控股的两家香港上市公司在网上各发出一个语焉不详的公告。上海地产称，“公司一位董事透过电话直接取得周正毅本人口头确认，公司并不知悉被指扣留一事”。上海商贸的公告与上海地产口径几乎一致，只是此公告称“直接获得周正毅本人口头确认”的正是他的妻子、公司主席毛玉萍。

　　5月30日，上海地产在香港的公关公司说，公司没有收到周正毅要取消原定下周在香港举行股东周年大会的通知。

　　周氏两公司股价大跌

　　周正毅被协助调查的消息更早前传至沪、港两地，上海地产和上海商贸两只股票爆发性下跌。5月28日，上海地产一度急跌至0.35元，收0.455元，跌20.18%；上海商贸跌了20.97%，收0.245元。到29日，两公司股价再受重挫，上海地产最低报0.4元，再跌了12%，上海商贸则跌13%，报0.23元。到29日午市，两家公司收复失地，股价略有上升，但成交量仅200万股，成交额仅为53万元。

　　5月28日，两家公司因股价急剧波动分别作出澄清公告，称“公司并无任何财政困难”。但是，两家公司又称，分别持有上海地产75%股份和上海商贸74.3%股份的周正毅，已经将部分股权分别抵押给了“财务机构以取得银行贷款融资”。

　　上海商贸的公告较清晰地披露了周正毅抵押的股份是181986000股，占总股本的44.1%，但具体抵押日期和受让抵押方没有详尽披露。

　　周正毅持有的上海地产股份抵押状况在以往公告中可查，他所持有的75%股份在去年5月份收购该公司股权时抵押给了中银香港，以获得22亿的授信额度，而实际贷款额是17亿港元一年期过桥贷款(Bridgeloan)，非一些媒体所说的15亿贷款。

　　中银香港17亿贷款的出处

　　这场风波中，最令人关注的是周正毅与中银香港的渊源，即周正毅收购建联通的资金来源。

　　“这是一个典型的杠杆式收购案，中银香港给周正毅的过桥贷款，如果是外资银行贷给他的话，就一点争议也没有。”5月29日下午，周正毅的前财务顾问说。

　　2002年1月，周正毅透过一家全资拥有的BVI注册公司AngelFieldLimited以6000多万元收购盈荣集团(后改名“上海商贸”)，6月20日又再以同在BVI注册公司GlobalTownLimited以17亿元收购建联通(后改名“上海地产”)。

　　上海商贸的收购由于涉及资金少而没有引起非议。而上海地产的全面收购涉及金额庞大几次险酝风波。当时中银国际和工商东亚争做收购者财务顾问的角色，后由中银国际抢得生意。正是由中银国际牵头，收购行为得以透过向中银香港(HK2388)借17亿元的过渡性贷款来完成。

　　记者在建联通无条件现金收购合约上查得中银国际出具的函件，“在收购者之财务资源”一章中写道：中银国际认为，收购者具备充足财务资源应付收购建议获全面接纳所需。收购者拟以内部资金及中国银行(香港)有限公司所提供信贷作为收购建议的资金。收购者认为，支付利息及偿还有关信贷不会对建联通(上市公司)业务有任何影响。”

　　据上述参与过建联通收购案后期工作的财务顾问分析，中银国际得出这样的结论，有几个主要依据：建联通的资产状况非常好，账面上的现金约有22亿，加上1个亿的科技项目可出售，现金流达到23亿；大股东和黄和欧洲的基金作为战略投资者在不断注资，后因大股东想退出套现而考虑售股权，股权结构不分散，便于放贷管理；收购者为私人投资控股有限公司，公司全资拥有者即周正毅本人，“周在内地及香港拥有控制广泛的投资，包括基建项目、污水处理厂、地产、农业、高科技项目、经营各种工业各消费品贸易业务。”这位顾问说。

　　在收购要约上，记者看到由建联通的财务顾问新百利公司出示的文件上列明：建联通未经审核经调整资产净值约为23.5亿港元，截至2002年4月30日银行存款及结余为6.75亿，而货币市场基金为15.65亿港元，合共22.4亿港元，占资产净值约95%。

　　建联通的收购价为每股0.82元，比资产净值0.770港元高出6.49%。一家现金流如此足裕的公司以这样“合适”的价格转让给当时在香港市场默默无闻的周正毅，的确需要相当的眼光加运气。有人提出疑问，中银香港根椐收购“标的公司”的资产状况来放贷，这在“杠杆式收构案”中是符合常规的。但是，周正毅何以拿到这样好的收购项目，倒是一个可以想像的话题。

　　周正毅入主建联通后，将公司名称改为上海地产，并动用22亿元现金开始大肆收购上海的房地产项目。“起初只是在市场上收购，但其后开始收购大股东周正毅本人的资产，金额也愈来愈大。”上述财务顾问说。

　　4月，周正毅宣布以7亿元收购周正毅私人资产上海东方伦敦伯爵豪园。

　　上海地产还有16亿现金在手，可以购买的周正毅本人的物产还有好几笔。试想，如果没有中银香港当初发放的17亿私人贷款，至少对周正毅来说，这个故事可能不会这样完美。

　　新旧农凯

　　周正毅一直游走于港沪之间，而且它在两地的运作主体各不相同，这使得两地对周正毅的另一半都知之甚少。记者多方调查证实，周正毅目前在内地的运作主体为“农凯集团”，在香港的运作主体则是“新农凯集团”。

　　农凯集团的身世相对清晰。其注册地在上海，注册资本8个亿，主业为贸易、房地产、农业、基础设施建设和金融等。拥有农业投资公司、华信投资有限公司、上海高科技有限公司、上海华亭进出口公司、上海机械进出口公司、上海茶叶进出口公司等20来家非上市骨干企业。

　　相比之下，只在香港露面的新农凯集团，外界尤其是内地投资者则十分陌生。

　　2002年1月，周正毅旗下在BVI(英属处女群岛)注册的AngelFieldLimited以6180万港元向盈荣集团(1104.H.K.)原大股东凤麟家族，收购了盈荣集团74%股权。收购后，周的夫人毛玉萍走上前台担任董事局主席，股票名称也改为上海商贸。新管理层2002年4月接任，2002年6月7日名称由盈荣集团有限公司更改为现名。集团以经营布匹加工、纺织品进出口业务为主的商贸企业。

　　根据上海商贸2002年报表显示，毛玉萍持有商贸控股181，989，000股普通股。毛是周正毅的配偶，所以周也被视为持有181，986，000股上海商贸已发行股份的权益。上述181，986，000股股份以AngelFieldLimited的名义持有。有消息称，周正是将上海商贸的这部分股份质押给中银香港，才融得了此后并购建联通的17个亿贷款。

　　新农凯集团更为详尽的资料目前尚无迹可寻。投行界人士分析，同一个控制人，在内地和香港同时设立两个集团公司的举动并不常见，此举可能带有分散风险的考虑。而上海地产于去年以来一系列向内地关联企业收购的动作就很有让人玩味的余地。

　　内地贷款担保圈

　　这轮肇始于香港的风波，如今已波及内地。目前大盈农业和海鸟发展的成交量比较稳定，但与周正毅有借贷关系的各家银行则神经敏感。

　　消息人士透露，上海多家与周正毅下属企业有贷款业务的银行近来曾召开了一次联席会议，意在相互沟通，廓清周正毅资产的真实情况。但当记者在向这些银行求证时，都得到了否定的答复。

　　不过，还是有某国有商业银行一支行信贷部的负责人向记者透露，他们也在这两天得到了“周正毅可能要出事”的消息，支行立即紧急组建了一支3人调查小组，主要任务是带着律师到各个工商局清查与周有关的多家企业的真实背景。

　　“不过，周的下属企业太复杂，工商又不联网，只能查到截至去年9月的登记材料。很难摸清现在的真实情况，现在大家(贷款行)都有点慌。”这位负责人说。

　　来自这家银行的一份资料证实，去年该支行在给周正毅贷款时，曾对农凯的银行借款情况做了一次简单的摸底，当时农凯母公司的贷款卡显示，“截至2002年6月30日，上海农凯发展(集团)有限公司的银行借款总额为7.12亿，主要贷款银行是工行、农行、兴业银行等”。

　　该资料还表明，“根据农凯2001年度审计报告，截止到2001年底，该公司固定资产为10.45亿，主要是位于虹桥开发区的亿翔房屋(账面价值9亿多)……根据贷款卡提供资料，目前虹桥开发区的亿翔房屋基本都抵押给了其他债权人、担保债权6亿多(主要是为子公司上海华亭进出口有限公司开具信用证和子公司上海市农业投资总公司开具银行承兑汇票提供抵押担保)。”

　　周正毅在去年年底接受某财经媒体采访时，曾亲口透露自己在中国银行和建设银行各有20亿和30亿的贷款授信额度。记者为此向上述两家银行求证这50亿额度已动用了多少，但都遭到拒绝。

　　一位银行界人士认为，合并资产达85亿的农凯集团有这些贷款，尚属可控制风险的正常范围。

　　而且该支行当时的资料显示，他们对农凯的还贷能力基本认可：“农凯集团母公司以经营电解铜贸易、房地产经营为主，近年来利润在1亿元左右，其中电解铜贸易利润占60%，房产租金收入占20%，投资收益占20%。预计随着一些城市基础设施项目、房地产项目逐步进入投资回报期，投资收益将大幅上升。”

　　前述那位信贷部负责人表示尽管认可农凯的经营能力，但他还是担心突然袭来的传言可能给农凯的资金链带来麻烦：“特别是贷款部分。我们的贷款一般分抵押贷款和第三方担保贷款，后者的风险程度要高很多，而周的贷款中后者的比重偏大。”

　　材料显示，周在工、农、兴业三行的7.12亿借款中，采用抵押担保方式的约4亿，采用第三方保证方式的约3亿。包括工行2002年6月28日提供的2亿贷款就是由该公司下属非上市公司提供的第三方保证的。另外据该公司反映，随着农凯集团业务规模的迅速发展和经营管理的逐步规范，沪上一些银行也开始逐步接受该公司借款的第三方保证方式，如工行、农行、兴业银行等。

　　该负责人介绍，该支行当时参与争夺的正是周正毅参股的某高速公路项目，而且当时的竞争颇为激烈。

　　据这位负责人介绍，由于测算效益较好，该行自去年一直追踪至今。当初向中标单位虹桥联合开发区公司作了多次营销并提交了服务方案得到了该公司的认可，承诺所需贷款由该行一家提供。但后根据相关部门的意见，该高速公路投资股东多元化，又引入了农凯集团等作为合作伙伴。农凯集团由于与他行具有一定的合作故表示不能由该行独家放贷，至少要让出一半的份额给他行。该行得知后，又将工作重点转向农凯集团，表示对农凯集团的需求该行同他行一样也能满足，同时要求农凯集团对该项目的贷款不作分割，仍由该行独家提供，获农凯集团同意。故该高速公路项目公司揭牌仪式大会上，该行就此项目融资成功地签定了银企合作协议，由该行向该项目提供12亿元左右的贷款。

　　“这其中贷给农凯的是1.5个亿，这笔钱农凯方面提出要用第三方担保，并且比较强硬，只肯用一些小的子公司作保。我们不同意，后来多次协商，最后以农凯答应用华信投资这样的骨干企业担保才达成一致。”这位负责人说。