老鼠爱上猫——杠杆收购

　　杠杆收购对于收购方、银行、中介机构都能产生一定的效应，老鼠当然愿意爱上猫了。

　　文/虞洁

　　2002年被称为“中国并购元年”，中国“十大并购事件”和“并购人物”成为人们谈论的焦点。而杠杆收购作为一种进行资本运作的有效的收购融资工具，越来越受到企业的青 睐，企业按照杠杆原理，可以用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股份。杠杆收购往往可以发挥“四量拨千斤”的良好效应。一些名不见经传的小企业，运用这种强有力的财务杠杆力臂，兼并了大企业。老鼠爱上猫，在企业资产重组过程中，已经不是什么稀罕事了。

　　老鼠爱上猫的理由

　　老鼠爱上猫的理由至少有三条：

　　首先，作为老鼠方，正处于健康稳定、茁壮成长期，急需寻找合适对象来做伴。由于杠杆收购采用了债务融资方式，因此它十分适合资金不足而又急于扩大生产规模的优势企业。

　　第二，对银行来说，由于其贷款由拟收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，因而其贷款的安全性有较大的保障，银行比较容易接受贷款申请。

　　第三，要实现老鼠爱上猫，必须由“红娘”在牵线搭桥，为双方提供融资顾问和融资担保。投资银行等中介机构在杠杆收购中就非常乐意扮演这个角色。可见，杠杆收购对于收购方、银行、中介机构都能产生一定的效应，老鼠当然愿意爱上猫了。

　　老鼠怎样爱上猫？

　　根据国外操作的经验，老鼠爱上猫主要可采取以下九种策略：1.背债控股

　　即老鼠方与银行商定独家偿还猫方的长期债务，作为自己的实际投资，其中一部分银行贷款作为老鼠方的资本划到猫方的股本之中并足以达到控股地位。

　　2.连续抵押

　　购并交易时不采用老鼠方的经营资本，而是以老鼠方的资产作抵押，向银行争取相当数量的贷款。待购并成功后，再用猫方的资产作抵押向银行申请收购新的企业贷款，如此连续抵押下去。

　　3.合资加兼并

　　如果老鼠方势单力薄，可依靠自己的经营优势和信誉，先与别家(如外商投资企业)合资形成较大资本，然后再去兼并比自己大的企业。

　　4.与猫方股东互利共生

　　猫方企业若是股份公司，则其大股东往往成为收购企业以利争取的对象。这样，以给其有关好处取得其支持，购并交易往往能起到事半功倍的效果。

　　5.甜头加时间差

　　在向金融机构借款收购企业时，可在利率等方面给金融机构更大的让步，但交换条件是他在较长时间内还款。这就是甜头加时间差的购并方式。

　　6.借势

　　老鼠方为了节省成本和为今后兼并打基础，可在营销等方面借某个大企业的平台为自己服务，造“鼠假猫威”之势。

　　7.以猫方作抵押发行垃圾债券

　　老鼠方以猫方的重要资产作抵押，发行垃圾债券，所筹资金用于支付猫方的产权所有者。

　　8.将猫方的资产重置后到海外上市

　　这种方式是先自行筹集资金收购兼并51%以上的股权或成为第一大股东，然后对猫方的资产进行重整，以此为基础在海外注册新公司，并编制新的财务报告，这样就可利用海外上市公司审批方面的灵活性来回拢大笔资金。

　　9.分期付款

　　这是杠杆原理运用的一个特例，它是采用延期付款的信用手段来达到购并的目的。一般做法是根据猫方的资产评估值，老鼠方收购其51%的股份，并以分期付款方式在若干年内陆续将款项付清。

　　老鼠坚持爱上猫

　　尽管老鼠也可能爱上猫，但是老鼠毕竟是老鼠，如果坚持爱上猫，必须承担一定的风险，否则难免会遭遇身败名裂，甚至粉身碎骨的下场。概括起来，老鼠坚持爱上猫，必须承担如下风险：

　　1.还本风险即企业存在不能按规定到期偿还本金引起经济损失的可能。它具体包括：

　　●短期支付成本风险，即企业存在不能按规定到期支付利息或股息而引起经济损失的可能，包括债务成本、交易成本、改组改制成本、更名成本等等。

　　●长期成本风险，即收购完成后，公司各个短期成本合成的长期费用趋势。

　　●相对成本风险，即除了绝对成本(收购活动发生的实际费用)以外，相对于其他投资和未来收益而言的相对成本大小。

　　2.再筹资风险企业存在不能及时再筹集到所需资金，或再筹资成本增加而引起经济损失的可能。

　　3.财务风险即企业因债权性筹资而增加股权投资者可能遭受损失的风险。

　　面对上述风险，老鼠方必须积极采取措施，减小和控制风险。对风险的控制最重要的是确定企业允许的负债比率水平，而在权益资本既定的前提下，负债比率的高低直接决定于负债额度的大小。从西方的经验来看，投资银行在老鼠爱上猫的这场婚姻中扮演着及其重要的角色。寻找一家好的投资银行做红娘，为这场婚姻出谋划策、筹资调度以及提供婚后的协调整合，是降低老鼠爱上猫风险的有效手段。

　　抓住利润思维

　　“中国造”们缺少的是什么?是利润还是利润意识?

　　文/黄燕敏

　　当前吸足利润的家电跨国公司在中国的一系列动作均在提速。据业内人士评估:2002年，家电跨国公司有的已经完成了全新的企业设计，进入新的利润区；有的则通过重新整合全球资源探索出了新的赢利模式。那么“中国制造”利润将来之何方呢?

　　战略稀薄利润

　　中国制造业,尤其是家电业，所谓的成熟主要表现在日常经营层面的相对成熟，而一个真正成熟行业的标志是战略的成熟与合理数量优质企业的存在。

　　企业之间没有产业链条上的分工，集中在狭窄的制造领域竞争，这也是突围而又被围的主要原因。一个产业的真正成熟是企业在不同位置展开作业，企业保持在产业链条位置上的合理利润是最主要的，从这种意义上看，中国的制造企业距离战略选位仍比较遥远。

　　企业在同一产业链条位置上广种薄收，造成原来的人才、资本等关键经营资源都被快速稀释，因此，在其进入的每一个门类都是资源稀缺的，其整体的竞争力是在下降的。

　　越是同质化的竞争，价格竞争就更为激烈；更为激烈的价格竞争在没有正确战略的引导下，这样就掉入一个恶性的产业布局循环中。制造业巨头的“块头”越大，而利润越来越稀薄。

　　技术并不是利润

　　中国制造企业胜衰的关注点，业界往往将其与核心技术是否掌握联系在一起。事实上，任何一个产业，产业链条顶端的利润是最为丰厚的，销售环节处于链条后端也是利润实现的终极手段。

　　目前“中国制造”企业的多元化以及全球化的过程是典型的粗放销售的模式，以为一个企业的强大最主要的表达元素是自己的销售规模，但是我们经常看到一个企业拥有庞大的规模却没有与这个规模相适应的科学的利润比例，这样的企业实际上是浮肿的，竞争力是非常弱的。海外销售的规模战略实际上给中国的家电企业带来很大的战略误导，使其不去追求利润的最大化和利润的长久化，而在战略布局上出现极大的路线错误。这就像要当家，却不知柴米贵，还在随意挥霍不多的资源和时间。

　　专家普遍认为，这样的出口导向还是建立在入世前的出口补贴和外汇补贴的基础上。任何企业利润的稀薄，竞争力削弱都会导致最后可能的轰然倒塌。一线销售，一线利润一些企业通过签订协议，结成战略同盟、公用销售网等方式，直接进入海外一线销售市场。如：

　　●签订销售协议海尔集团与日本三洋签署协议，利用海尔的销售网络在中国销售三洋的产品；海尔与三洋合资成立在日本销售海尔产品的销售公司等。通过与三洋的合作，海尔可以迅速进入日本市场并获得特有的市场亲和力。还加快了分销速度，增加了品牌知名度。目前，海尔冰箱已进入日本的超市，三洋充电电池也开始出现在海尔渠道的柜台上。

　　●成立商贸公司海信集团也与日本住友商事株式会社签署协议，共同开拓家电市场。双方出资股份各半，在日本成立海信住商日本有限责任公司，主营海信系列家电产品在日本的销售。

　　●战略联盟小天鹅与日本东芝公司签约，宣布结成战略联盟，成立合资公司，利用东芝的先进技术和小天鹅公司的生产能力，生产面向中高收入群体消费的洗衣机和高附加值的家电产品，开拓海内外市场。一些业内人士担忧，无论外国企业还是中国企业，一旦一方足够强大到可以不需要对方，合作不是变成一方吃掉另一方，就是情终缘绝，分手了事。巨鳄的利润思维它山之石，可以攻玉，国外巨鳄着眼于全球资源的赢利模式，应该为众多“中国制造”们所借鉴。

　　●制造商转变供应商是以GE为代表，在全球制造业能力过剩、利润水平日益下降的趋势中，GE电器主要获利手段不再是制造环节的规模优势而是其全球销售渠道的资源优势和强大的世界品牌优势。目前似乎只有中国纺织和轻工业品贸易商充当这类角色。

　　●完全本土化是以伊莱克斯为代表，其进军中国市场之时后，转变为中国化的制造企业。伊莱克斯是跨国公司，但似乎又是纯粹的中国公司，它的租赁生产线成为其整合中国制造力资源的一种新的模式。

　　●寻找采购中心众多跨国公司在中国开设零部件采购中心，进一步整合中国的制造力资源。在GE的对华战略中，家用电器成品与零部件的采购是主调。为何中国制造企业，不壮士断腕，放弃部分附加值低的环节，就地采购？

　　●差异化战略跨国公司将目标集聚在高技术含量、高附加价值的产品上。西门子对中国市场一直奉行金字塔战略，不在意市场份额，考核指标更注重销售额。当中国市场成熟时这些高端产品立即可用于占领中国市场。

　　●控制核心技术与核心部件日本是全球房间空调器的大国，但在中国空调器迅速崛起时，无意保持空调器大国的形象，而是把投资首先集中于核心部件空调压缩机上。LG电子作为全球空调器领先的公司，也将扩产规划限定在空调压缩机领域。在这个问题上，不是中国制造们能不能做到，而是他们愿不愿意做的问题。远大在中央空调领域，部分海外基建公司，业已尝试这种方式。

　　中国造的利润意识知道了别人拥有什么，才会知道自己缺少什么。中国企但进军海外的欣喜，很快让位于“零利润”尴尬，“中国造”们缺少的是什么?是利润还是利润意识?