| 民丰实业“迷城” | ||
|---|---|---|
| http://finance.sina.com.cn 2003年06月01日 15:24 经济观察报 | ||
|
本报记者 何晓鹤 王胜忠 北京报道 纷争的根子早已种下，只不过这次是以更加直白、激烈的方式展现出来而已。 5月30日，同样两则关于召开民丰实业股东大会但出处不同的公告引人注意。一则是由民丰实业董事会发出的，准备在6月30日召开全体股东大会；另一则是原公司大股东上海第 为避免这种状况的发生，上海证券交易所还做过努力。5月29日，上交所紧急约见双方，进行斡旋和协调。“但十印态度强硬，以所提交议案民丰实业董事会没有在规定的时间内给予答复为由坚持单方面召开临时股东大会”，熟知情况的知情人士透露。 而4月30日，十印就做过类似的事情，它发布公告宣布单方面解除与涉嫌犯罪的上海正邦计算机网络有限公司的股权托管关系，重新当回民丰实业的大股东。 但民丰实业的董事会并不认可上海十印这样的回归。4月23日，民丰实业召开董事会时，就拒绝了十印代表袁阿伟的出席。 毕竟，早在2001年6月十印就与上海正邦签署过股权托管协议和补充协议，将其在民丰实业中的股权托管给上海正邦，并规定只有双方同意才能解除协议。 正是在上海正邦行使托管权还不到两年的时间里，民丰实业公司状况急剧恶化甚至沦落到退市摘牌的边缘。引正邦入室 2001年6月14日，民丰实业第一大股东——上海十印与上海正邦计算机网络有限公司签订了股权转让合同和股权托管协议以每股2.80元的价格将其持有的3492.8万国有法人股占总股本29.5%转让给上海正邦，总价为9779.84万元。 2001年6月26日，上海正邦以第一大股东身份对民丰实业董事会进行改选委派了5名董事并选举孙凤娟为董事长。7月，民丰实业实施了10股转增5股的转增方案。 此后的10月末民丰实业曾公告因市有关部门认为民丰实业股份转让的可行性分析不完整而不受理以及付款方面的原因十印提出的《股权转让合同》及《股权托管协议》无法生效。随后，十印又与正邦计算机共同签署了《谅解备忘录》正邦计算机将加快做好民丰实业的重组方案促进股权转让及早完成。 至此，正邦已经完全控制了民丰实业。但正邦并不具备这样的实力。 根据记者查证，正邦在转让过程中涉嫌虚增资本公积金和违法收购的问题。《关于拟受让受托管理上海民丰实业股份有限公司国有法人股股权的公告》第三条写有：“上海正邦计算机网络有限公司成立于1998年，法定代表人孙凤娟，注册地点是上海市闵行区东兰路，注册资本是6800万元，截至2001年5月13日，公司净资产2.259亿元。”正邦能够有这么多的净资产来源于此前刚实行的增资扩股。2001年3月10日正邦公司召开股东会，并作出决议：“同意股东孙凤娟以每股5元人民币的价格，入注正邦公司4000万股，其中4000万元进入公司注册资本，溢价的1.6亿元计入公司资本公积金。” 据正邦公司的财务人员透露，这2亿元是孙凤娟、张铭(又名李正邦)从上海银行外滩支行借出3000万元、从上海嘉源企业发展公司借出1000万元之后，汇入由孙凤娟所控制的上海中经投资管理有限公司及上海珠峰企业发展有限公司等，通过虚拟业务汇入汇出空转几圈后膨胀出来的。孙凤娟正是以这2亿元来收购4000万元的股权，并由此产生了所谓的溢价1.6亿元资本公积金，使正邦公司的净资产达到了2.259亿元。按照《公司法》规定，公司对外投资不能超过其净资产的50%。经过这样的设计，正邦才能以9779.84万元收购上海第十印染厂在民丰公司29.5%的国有法人股，并予以托管。 一位多年从事证券业务的律师认为，《刑法》158条规定：申请公司登记使用虚假文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大，后果严重或者有其他严重情节的行为构成虚报注册资本罪。民丰的“正邦噩梦” 尽管费尽心思，但正邦进入的目的并不是通过经营来获取回报。 它入主揭开了民丰实业噩梦的序幕。根据记者的了解，2001年6月上海正邦欲收购十印的国有股以前，孙凤娟等人就开始在二级市场坐庄炒作民丰股票。 根据中国证券登记结算中心的公开资料，即使到2002年6月30日，民丰实业的流通股股东只有3582户，户均持股14133.17股，其股票已经明显被操纵。而从民丰实业股票的二级市场的情况看，即使有1999年的“5·１9”行情，其股价并没有明显上涨；2000年，其股价便莫名上涨了一倍多；2001年到2002年6月，其股价也一直维持在每股20元以上。这期间，其业绩大幅下降。 一份2001年1月至2002年10月间民丰公司《前50名流通股持股情况表》道出了其中的玄机。这份资料显示：孙凤娟亲属以及在正邦公司、安格公司、中经公司任职或有关联的严春凤、殷美兰、金健、孙世华等人一直名列其中。记者在调查中得知，孙世华系孙凤娟的胞弟，在安格集团所属上海和胜实业投资有限公司和上海和胜企业发展有限公司任股东；金健系孙凤娟女儿郁春霞的男朋友，在安格集团任董事，并担任上海和胜企业发展有限公司分公司负责人；殷美兰系安格集团公司的财务，并担任上海中经投资管理有限公司和上海中经企业发展有限公司监事。 “他们先在二级市场坐庄民丰，但没能及时出来，所以就想控制民丰实业再进行一些公司题材的炒作”，一位对此事非常了解的人士说，“但他们进去后发现民丰并没有想象中的那么好，索性就将其作为他们的提款机。” 正在审理中的西南证券上海定西路营业部起诉安格公司、中经公司及民丰公司一案仅仅是冰山浮出的一角。 2002年11月11日民丰公司接到上海锦瑞投资发展有限公司的律师函称：2002年3月12日民丰曾委托上海安格投资(集团)有限公司将公司一张招商银行上海分行中山支行5150万元的支票(支票号码：AE307576)交付给上海锦瑞，作为上海中经投资管理有限公司履行2002年1月31日与上海锦瑞、西南证券上海定西路营业部所谓《资产管理暨监管协议》的质押担保，现因中经公司等问题，要求民丰公司提前兑现质押的支票，否则将通过诉讼方式解决，后又提供了有关支票、协议、公函等复印件。 涉案的安格和中经公司均是孙凤娟和张铭控制的公司。 民丰实业方面的有关人士称，他们当即查询了公司财务部银行支票购买记录、《付款通知书》档案，根本没有所谓AE307576的支票，也没有财务专用章、法人代表章使用的任何记录，更没有所谓质押担保的文件，于是他们赴招商银行上海分行中山支行调查发现：2002年3月11日有人到该行用现金30元购买了25张支票(AE307576-AE307580)。 民丰公司一位已经离职的现金出纳员回忆：2002年3月11日是孙凤娟要求其购买支票，并在上面填写了5150万元金额，当时该支票未填日期、用途及收款人名称，也没加盖财务专用章和法人代表章，孙凤娟并关照他：“此事不要罗嗦”！当时任民丰公司的总经理、财务总监、财务部长以及办公室管理印章的工作人员均不知道此事，且民丰在招行的账户中根本没有资金可供支付。 虽然西南证券上海定西路营业部已证实出资方为上海复天企业发展有限公司、上海锦瑞投资管理有限公司，但2003年3月24日，民丰公司仍然收到上海市第一中级人民法院送达的西南证券公司上海定西路营业部起诉安格公司、中经公司及民丰公司的诉状，要求民丰公司对所谓借款合同的9000万元承担连带责任，该案已在5月15日第一次开庭。 在当初的《股权托管协议》中，上海正邦保证在受托管理期间，托管标的净资产总值应保持2000年度的水平。实际情况却是：2000年民丰实业每股净资产还为2.48元，2001年就迅速下降到1.1元，2002年更是降到0.73元，2003年第一季度只有0.69元。其业绩也是急转直下，2000年每股还有0.01元的微利，2001年每股便亏损0.4元，2002年又亏损0.33元。 “关于将股份转让给不具实力的正邦公司，上海十印是有责任的”，一位知情人士说，“正是它不负责任的转让，使得民丰实业走到今天这个地步。”十印的“大股东”资格 根据民丰2002年年报，截至2002年12月31日，十印对民丰实业的欠款为3231.82万元，因资产未过户与资产置换等原因累计占用公司资金7021.67万元。“当初十印在和正邦签协议的时候曾有尽快还款的承诺，但到现在也没有还。”5月22日，民丰实业董事会秘书闵志坚告诉记者。 民丰实业与十印之间的问题并不只是欠款。 “十印1998年取得民丰实业大股东地位的合法性是应该受到质疑的。”一位知情人士上周告诉记者，“他们涉嫌套用股份公司的现金参与配股，从而增持为大股东，而所获配的股份分文未出。” 1996年上市的民丰实业为合资企业，当时的大股东是香港金礼发展有限公司，持股比例为31.3%；十印是第二大股东，持股28.17%。这样的局面，在1998年9月民丰实业实行10配2.5股后发生了改变。 “由于香港金礼认为以接近流通股价的配股价格认购配股增加的股份仍属于非流通股不合算，所以放弃了配股”，这位知情人士告诉记者。而上海十印则实行了足额配售，共配得7343115股。按配股价5.8元／股计算，十印需要花费42590067元。 “上海十印的配股资金是从民丰非法获得的，因为十印和民丰之间的这笔资金的流动并不是具备真实的交易基础”，这位人士告诉本报记者。记者在查阅1998年9月8日到9月25日民丰实业配股资金到账记录时发现，配股主承销商南方证券分五次将80664276.33元资金划入民丰账户，而上海十印也先后两次将民丰分两次借给它的总计42590067元的资金缴入南方证券。本报记者手中掌握的资料可以充分证明上海十印参与配股的资金全部来自民丰实业。 根据当时为民丰实业做配股验资报告的大华会计师事务所验资报告表明，除去相关费用，实际募集款为80176812.71元。但实际真正用于民丰实业发展的只有37586745.12元。 在1998年的配股完成后，上海第十印染厂；持股5507.34万股一跃成为第一大股东；占31%，第二大股东为香港金礼发展有限公司，持股4895.41万股，占27.5%；第三大股东香港民忆实业有限公司，持股489.54万股，占2.7%。 据记者了解，民丰实业的第二股东香港金礼已经将此事上报上海证管办和上海交易所。一位从事证券业务的律师认为，如果真是这样，这将是很严重的公司股东虚假出资行为，十印应当为该行为承担赔偿责任。民丰实业“迷城” 而且，十印重新成为民丰实业的大股东仍有法律上的障碍。 4月30日，十印认为自上海正邦托管民丰实业股权至今不仅未对民丰进行任何实质性的资产重组甚至连具有可行性的资产重组方案也未提出而且还使民丰蒙受了巨额亏损；更重要的是现在正邦及其法定代表人已失去了正常的托管能力其委派到民丰实业董事会的5名董事中有三名已提出书面辞呈1名董事本人从未参加过董事会的任何活动1名董事自2002年9月18日起已失去联系。 鉴于以上事实，上海十印决定单方面终止和正邦的托管协议。 但据记者了解，实际上，上海正邦在托管期间不仅已经向上海十印支付了6800万转让金，而且双方还在2001年12月签定了一个股权托管补充协议，在这个协议中规定：在民丰实业股份转让正式获得国家批准之前，正邦继续托管其股份，不受原托管协议之时间限制。正邦同意继续托管其股份，直至该股份转让正式获得国家的批准。 因此，十印并未被赋予单方面终止和正邦签署托管协议的权力，除非有有效的终止协议或取得生效的司法判决。 但这并没有阻止上海十印的回归步伐。矛盾却因此一步步激化。根据记者了解，在提请公司股东大会审议的提案中，上海十印和香港金礼分别提出了自己的提案。“其中，有一个提案非常有意思，在最能达成一致的修改公司章程提案中，出现了两个提案”，一位知情人士说，“其中一个是由十印提出的董事会成员由原来的11人扩大到13人，其中包括5名独立董事和8名非独立董事；另外一个是由公司第二大股东香港金礼发展有限公司提出维持现有11名董事会规模，其中4名独立董事和7名非独立董事”。 在上海十印股权托管方上海正邦计算机网络有限公司涉嫌经济犯罪后，民丰实业的董事会人员缺位现象已经维持了八个月的时间，“现在，除去已经辞职的3位董事，公司还有8名董事，但因为有2名董事一直没有出席董事会，实际上只有6名。”闽志坚告诉记者。 上海十印和香港金礼都希望自己的候选董事进入董事会。关于民丰实业股权的争夺也才刚刚开始。 强力坚持的背后，上海十印正在积极接洽新的重组方，能否成功的前提是它必须成为名正言顺的大股东。直至目前，仍然占用着巨额资金，而托管套现之后导致了公司状况急剧恶化，十印这种努力，对民丰实业而言，又有什么意味？这目前仍是一个未知数。
|
| 首页 ● 新闻 ● 体育 ● 娱乐 ● 游戏 ● 邮箱 ● 搜索 ● 短信 ● 聊天 ● 天气 ● 答疑 ● 导航 |
 | 新浪首页 > 财经纵横 > 滚动新闻 > 《经济观察报》第111期 > 正文 |  |
 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
