海南华银迷宫

　　2002年年中，仰融出走华晨迷宫，归隐大洋彼岸，看日出日落。但华晨迷宫仍未失守，直到有通晓机关的人站出来点开迷津。

　　想不想认识一个“海里的”

　　1989年下半年，深圳。

　　夏鼎钧的大学同学问夏：“想不想认识一个‘海里的’？”这样夏鼎钧和仰融坐到一起，并第一次领略了从小梅沙吹来的带着雨滴的海风。

　　夏鼎钧时任海南华银国际信托投资公司副总经理，为海南华银的实权人物。当时海南华银在经济特区拥有的“金融许可证”令人侧目，其高层被“海里的”竞相攀识。

　　夏鼎钧毕业于中央财经大学，之后任教于中国金融学院，曾担任该院唯一系别的系副主任，主持全面工作。1989年1月，海南华银成立，中国金融学院为其股东之一。中国金融学院院长徐文通出任海南华银董事长，夏鼎钧随行，此后他挥师北上，为海南华银扫平北方阵地。

　　相比之下，仰融的经历则乏善可陈。他当时的身份是河南省第四棉纺厂驻深圳办事处的负责人。仰融来自苏北张家港的一个小镇，既无高等院校的学历，亦无起家的分文资金。

　　不过英雄不问出处。仰融当时30出头，风华正茂，有着挥斥方遒的浪漫情怀，很快为夏鼎钧所赏识，被夏认为是可以共谋大事的人。而与夏的结识使仰融开启了其漫长“金融资本食物链”的第一环。

　　据知情人介绍，仰融、夏鼎钧以及由仰融引见的毕业于建行经济研究所的宫浩三人很快着手资本运作的策划。核心想法是将境内企业包装，境外上市融资。

　　在此之前，仰融与沈阳金杯汽车股份有限公司的董事长兼总经理赵希友已有接触。沈阳金杯汽车股份有限公司前身即为沈阳金杯集团公司，该公司于1988年进行股份制改造并更名(SH.600609业界所谓“大金杯”，于1992年在上交所上市)。

　　仰融、夏鼎钧、宫浩三人对金杯汽车股份有限公司进行考察，认定可以在其旗下选定一个项目来成立合资企业，将切入点选为引进日本丰田汽车公司海狮四型客车的制造技术并同时租用丰田厂的部分设备的模具，该项目即后来名噪世界的“金杯客车”(业界称“小金杯”，或“金客”，是在纽约上市的华晨汽车的主要载体)。

　　值得一提的是，在此极富创新精神的策划上，仰融的贡献是提出了一个惊人心魄的想法，而具有专业知识的夏鼎钧和宫浩则布置了周密的细节。

　　不过至此还是仅仅有了一个概念。在当时运作一家上市企业，尤其是在海外上市的企业，必须得到国家的全力支持。

　　没有人提及个人利益

　　据徐文通先生回忆，金杯客车项目很快得到了关键部门的认可。徐说，当时该项目不仅仅具有经济意义，同时被赋予了历史使命。1989年之后，中国需要在国际上强调改革开放的形象，金杯客车在海外上市必须成为中国经济发展过程中资本全球化运作的典范。

　　将金杯客车项目呈报给关键部门的正是仰融。

　　关键部门随即与中国人民银行方面接洽，双方达成共识。经时任人民银行常务副行长刘鸿儒的首肯，该上市公司可以以股东形式吸收海南华银国际信托投资公司，并由该公司提供全部用于上市的启动资金。

　　为此事关键部门曾找徐文通本人谈过话。徐文通为中国人民大学银行教研室研究生毕业，先后在中国人民大学、清华大学、中国金融学院教学，历任清华大学核能研究所党领导小组副组长、核能发电站工程施工办公室主任、中国人民大学函授学院院长、中国金融学院党委书记、常务副院长，央行“五道口”博士生导师。徐文通回忆说，因其桃李网络广浩，本人在美国业界亦相当有名望，在有关方面指示下，他也参与金杯客车上市关键环节的运作。

　　据海南华银的现任法定代表人朱熹豪先生回忆，1991年上半年在北京饭店贵宾楼，关键部门的首长出面，宴请了金杯项目的有关负责人，在坐的除朱熹豪本人外，还有仰融、夏鼎钧、宫浩、徐文通、赵希友以及沈阳人行的孙姓行长。此次宴请意味着金杯客车上市项目的正式全面启动。

　　徐文通和朱熹豪都表示，在当时的情况下，金杯客车项目在政治上和经济上代表国家利益是不言而喻的，整个过程都没有人提及个人利益。金杯客车上市项目(即后来的华晨汽车)在纽约成功上市后，曾有人问仰融：股权算谁的？仰融回答说：“全部是国家的”，这不仅仅是他的一个表态，也符合基本事实。

　　华晨的全部线索

　　据徐文通先生介绍，首先要确定的是上市地。当时考虑的地域有香港、欧洲、加拿大和美国。最后有关方面拍板在美国纽约证券交易所，因为经过论证认为在美国上市最能打开中国企业进入国际资本市场的口子。

　　1990年上半年，金杯客车项目开始正式运作。其时，“华晨控股”(Brilliance Holdings Limited)在百慕大群岛注册，为金杯客车项目上市做准备。但华晨控股的所有股权为“国家国有资产管理局”(State Administration of State Asset)持有，不符合境外上市要求。该公司因此在随后的上市运作中被搁置一旁。

　　1990年年中，徐文通出任香港华博财务公司的董事长。据有关材料显示，该公司的原注册人和法定代表人为郑金海，后郑金海与有关部门签署协议，金杯客车项目利用该公司筹资，郑金海对此部分资金不具有所有权。据徐文通介绍，香港华博财务公司实际上直属中央社调部(解放前就存在)，香港华博财务公司亮相是国家有关部门的意思。据徐文通回忆，当时有关部门有让华博直接上市的打算，但是考虑到香港华博的背景，才有后来华晨汽车的注册成立。

　　据朱熹豪先生介绍，1991年年初，海南华银以4600万元买下了金杯汽车股份有限公司的4600万股股票，协助解决沈阳金杯汽车股份有限公司的流动资金困难，实际上也是支持金杯客车项目。

　　他说，1991年7月22日，海南华银、金杯汽车股份有限公司和香港华博组建中外合资企业——沈阳金杯客车制造有限公司，三者的股权比例为15%、60%和25%。在1991年9月间，海南华银向金杯汽车股份有限公司汇款两笔共计4502万元作为海南华银和香港华博对金杯客车40%股份的出资款。

　　这时负责上市的美国律师提出一个关键问题。有参与运作的相关人士回忆，按照当时在美国单纯上市公司的基本条件，拟上市公司须控股准备上市项目50%以上的股份。而且依据当时的国际背景，该公司不应是一家国有控股的公司。

　　在这种情况下，1992年5月，有关部门紧急调动各方资源，决定借用中国金融教育基金会。该基金会在1989年由刘鸿儒和徐文通发起成立，为“非盈利性民间组织。”基金会临危受命，并注册为由中国人民银行教育司、华晨控股、中国金融学院、华银信托四家联合发起成立。同年6月在百慕大注册成立“华晨中国汽车控股有限公司”(Brilliance China Automotive Holdings Limited，CBA，简称华晨汽车)，由中国金融教育基金会100%持有。基金会的注册资金为210万元，均来自海南华银。值得一提的是，中国金融教育基金会在注册时即为“非盈利性民间组织”，而在后来华晨汽车上市时被渲染为中国人民银行总行的关联单位。

　　海南华银将所持有的金杯客车15%的股权和香港华博持有的25%的股权(香港华博名义上持有的金杯客车25%股份实际上由海南华银出资)通过香港华博财务公司全部转到华晨汽车名下。为达到51%的控股地位，经过各方协调，沈阳金杯汽车股份有限公司以11%的金杯客车股权，从金杯客车上市项目组手中换得大约21.57%的华晨汽车股权。换股后，华晨汽车成功增持金杯客车股份至51%。

　　如此基金会就不应100%持有华晨汽车股份。但是据有关人士回忆，换到金标汽车的21.57%股权，在其后随即又回到基金会名下，当时是如何运作的，现在已无据可查。

　　1992年10月9日，华晨汽车在美国纽约股票交易所上市，发行500万股普通股，IPO价格为每股16美元，筹集资金8000万美元，全部用于金杯客车项目。华晨汽车的最终控股股东为中国金融教育发展基金会，仰融出任华晨汽车的董事长兼总经理，夏鼎钧和宫浩二人出任副总，但三人个人均不持有华晨汽车的股权。

　　据知情人士透露，其间，为达到美国上市标准，仰、夏、宫三人均注销了在国内的户籍，并持美国绿卡。而且仰融还拥有了中国科技大学本科学历以及西南财经大学经济学博士的学历和在中国金融学院的工作经历。

　　谁是真正的资本大鳄

　　对于华晨的初期资金的来源，仰融及他后来的副手苏强均表示说，是来自于其时中国内地刚刚起步的证券市场上的操作。并称“我们可能是中国证券市场最早的大鳄”。实际上华晨汽车运作之时，深沪两个交易所都未设立，证券市场的大鳄根本无从谈起。在央行的明示下，海南华银成为华晨汽车上市运作过程及其初期的融资平台和重要合作伙伴。成就华晨的真正的资本大鳄非海南华银莫属。

　　2000年6月15日，由仰融控制的上海华晨实业公司以自己的名义代香港华博与海南华银协署《债务承担及资金往来清算协议书》。

　　该协议书显示，从1990年6月至1993年4月，海南华银通过香港华博财务公司给予了金杯客车项目全部的资金支持。其中海南华银直接汇入华博的资金为312601200.00元，汇入相关企业共计923259282.39元，本金共计1235860482.39元。

　　需要指出的是，在汇入相关企业的款项中，有4笔共两项目前仍有争议。

　　第一项。其中两笔发生在1991年1月16日和1991年2月25日，分别为2000万元和2600万元共计4600万元，汇入相关企业的户名为“金杯汽车股份有限公司”。

　　这4600万元正是当初海南华银购置金杯汽车股份公司4600万股的现金款项。之后，海南华银将这4600万股沈阳金杯股票借给了金杯客车上市项目。金杯汽车股份有限公司1992年在国内上市，1993年前后华晨汽车将其脱手套现，根据当时市值，华晨汽车估计获利在几亿元上下。

　　第二项。其中两笔发生在1991年9月23日以及9月25日，分别为500万元和4002万，共计4502万元，汇入相关企业户名仍为“金杯汽车股份有限公司”。

　　根据相关参与人的介绍，这4502万元正是当初海南华银购置金杯客车40%股份的现金款项。按同股同权的原则，这部分股份按当时市值应在6亿美元左右。

　　必须提及的是，在上海华晨和海南华银签署的这份《债务承担及资金往来清算协议书》中，华晨对海南华银的所有借款均按本金归还，海南华银最终无股权、无分红，亦无利息。

　　另外，当时还发生了震动金融界的“100特种帐户案”。100帐号系海南华银设在北京工商银行海淀分理处的帐户，专门给华晨汽车提供资金，前后共计7.98个亿。当时北京工行并未向央行进行汇报，央行派出20人左右的庞大工作组进驻紧急查处，后查明是支持华晨的贷款资金，方告平安。

　　在海南华银借给华博的上百笔资金中，相关企业亦近百家。其中“无锡天泰精细化工有限公司”先后在1990年6月1日、1990年8月10日、1991年9月18日、1992年3月7日以及同一天共5笔现金，共计人民币4973万余元。据有关人士介绍，无锡天泰料细化工有限公司当时由仰融的兄长掌门。在仰融后来的言论中，他亦将其兄作为华晨汽车的资金来源之一。

　　华晨汽车上市至1993年年中，仰融、夏鼎钧和宫浩有过不到一年的和平共处，之后仰融与后二人发生分歧，二人不久离开华晨汽车。而徐文通亦感到自己的作用已经难以发挥，在同一时期离开了香港华博财务公司。这样，华晨汽车以及香港华博财务公司完全被仰融掌控，仰融在资本运作方面开始倚重毕业于五道口的苏强以及从中国银行纽约分行过来的吴小安等人。华晨汽车上市未久，一起针对此次上市过程中可能导致“国有资产流失”的调查即行展开，之后不了了之。

　　1994年，中国人民银行党组决定，接受国有资产管理局意见，将华晨汽车在美上市的股权转交国资局。但这一决定一直没有执行。

　　后来仰融公开称，这部分股权是由他个人代国有资产管理局持有。华晨控股被仰融称为华晨的全部线索，彻底置换了海南华银的概念。举证难题

　　在上面提及的海南华银对华晨的资金及股权往来中，两项四笔有争议的资金该如何处置成为今天海南华银的两大难题。第一，关于海南华银借给金杯客车上市项目的4600万股金杯汽车A股股票。据相关人士提供的资料，该4600万股的认股协议书于1990年12月18日签署，为金杯汽车的优先股，期限为5年，从1988年7月15日至1993年7月15日，5年后可转为普通股。

　　据相关参与人士的记忆，该4600万股所有权为海南华银，当时只是借给金杯客车上市项目。但朱熹豪说，至于华晨是应该原物归还股票，还是按某一个时期的市价归还，或者只是归还本金，海南华银均拿不出书面的凭证。

　　第二，关于海南华银在华晨汽车的40%股权共计4502元的投资。海南华银目前拿不出书面的凭据主张对这块股权的利益。

　　海南华银面临主张难题。根据谁主张谁举证的原则，现在海南华银苦于手头没有证据。徐文通指出，没有证据是当时的历史条件形成的。他说，当初运作华晨上市都是以国家利益为重，而且当时市场经济不发达，也没有人要认真地留相关的周密凭据，很多事情在当时口头就定了。他同时也指出，仰融在华晨汽车上市之后，对大华晨有着成功的运作，这一点应该承认，但是其如何发家的事实却不应更改。

　　有相关参与人士说，华博在对基金会的起诉书中声称，除央行教育司出资10万元人民币外，其余资金都由华博投入的说法显然也只是一个表面事实。起诉书还声称，原、被告一直未对各自的投资及投资权益进行确认。这位人士说，这一点倒是事实。只是应该换个说法：华博即它所代表的华晨与海南华银的投资及投资权益一直未予确认。

　　2002年3月，在政府有关部门的指示下，华博的全部投资及投资权益认定为国有资产，并由辽宁省政府实施全面接管，基金会全身而退。

　　大雪无痕

　　在海南华银与华晨的《债务承担及资金往来清算协议书》中，上海华晨代华博归还了海南华银共计1278195662.60元的资金，比华博对海南华银的欠款1235860482.39多还了42335180.21元，而且在其补充协议中，上海华晨又定于2000年7月4日以及7月10日两次付给海南华银货币资金共计5000万元，并以申华大酒店的全部资产充抵余下的9000余万元负债。也就是说华博最后多支付了海南华银1.84亿元。

　　有知情人士透露，仰融与夏鼎钧和宫浩在1993下半年已经不能同处一山。当时三人协调，决定夏与宫另寻项目，华晨给予支持。后来夏鼎钧运作了海德贝斯通，在香港注册，准备整合国内的水泥企业，此项目最后没有成功。但是其运作的资金1.84亿元是由华晨以房产和其他公司股权等有价证券作抵押担保，从海南华银融出的，这应该是上海华晨多还海南华银1.84亿元的原因。有参与人士声明，该1.84亿元正是当时华晨汽车给海德贝斯通做的抵押担保，并且有证据存在。

　　海南华银成立于1988年9月26日，股东有华远集团(当时是北京华远经济建设开发总公司)、中国金融学院、中国银行北京分行，为国有非银行股份制金融机构，注册地为海口市，注册资金1.5亿元人民币。徐文通任董事长，牛忠光任副董事长，戴小明任常务副董事长兼总经理，夏鼎钧、王启光任副总经理。其中牛忠光时任中国银行北京分行行长，戴小明时任华远集团总裁。

　　据有关人士介绍，海南华银成立不久，华远集团以贷款和投资的名义收回了部分投资，而海南华银的外汇业务没有获立即批准，中国银行也相继撤资。在注册资金不足的情况下，海南华银却凭着一纸“金融许可证”融来了巨额资金。当然，这在相当程度上也归功于徐文通与夏鼎钧在金融界的名望和人脉。

　　海南华银的所有业务在一开始就兵分南方、北方，南方由后来的法定代表人朱熹豪负责，北方由夏鼎钧负责，而北方的业务一直是南方的5倍以上。在华晨汽车上市成功之后，徐文通离开了海南华银，而夏鼎钧因为已持有美国绿卡，按国家的有关规定，其在海南华银的工作于1994年基本停止。海南华银(北方)由石雪全面主持工作。

　　石雪于1990年从交通银行调到海南华银，1992年底升任海南华银总经理助理，1995年升任副总。其父曾在央行会计司任职，退休后亦到海南华银担任顾问。

　　1998年5月初，央行任命石雪为海南华银法定代表人和董事长，但是前提是石雪须先辞去在大连证券的董事长职务。直至2001年11月21日，中国人民银行发布公告，对海南华银实施停业整顿之时，石雪也并未退出大连证券，海南华银的法定代表人和董事长至今也未作变更。

　　据介绍，海南华银以90%以上的比例持股大连证券。海南华银同时还拥有沈阳证券营业部、上海龙洲路营业部、上海复兴西路营业部、武汉证券营业部、青岛营业部、南京营业部、哈尔滨营业部、海口营业部及北京营业部。从1995年开始，石雪通过大连证券和海南华银武汉证券营业部，擅自印发“国分券”涉及资金10亿余元。案发后，虽然石雪锒铛入狱，但是从海南华银的帐目上却不能清楚地找到这10亿余元的踪迹。

　　2000年6月15日，上海华晨实业公司以自己的名义代香港华博与海南华银协署《债务承担及资金往来清算协议书》，实质上是由仰融与石雪两人签署。石雪大笔一挥，勾销了海南华银对华晨的所有权益。也正是在这种情况下，一身轻松的仰融开始浮出水面，开始以华晨所有者的身份公开讲述其白手起家的传奇经历。而据徐文通介绍，如果说华晨对海南华银确实有10余亿元的还款，但是在海南华银的帐上，同样也是大雪无痕。