刘明康履新 认股权归谁？

　　本报记者 李利明 北京报道

　　中银香港(控股)(2388 HK)当初上市之时，设计的高管人员的激励举措——为他们提供认股权证，或许并没有充分地考虑到当这些高管人员的角色可能出现变化之后，保证能有相应的对策。

　　因为这至少是将近2个月以来，中银香港的董事长这一职位无法明晰的原因之一。尽管在2003年4月2日，肖钢就已经从中国人民银行副行长调任中国银行行长一职。而此前的3月28日，现任中国银行监管委员会主席的刘明康就已辞去了他担任的中国银行董事长兼行长的职务。

　　作为中银香港的控股股东，中国银行的行长自然会兼任董事长。正常情况下，刘明康会同时辞去中银香港董事长一职，而肖钢则会自然接任，但目前尚未有公开的说法。

　　“中银香港董事长的人选最终还没有确定。”作为中国银行行长经济顾问、项目办公室总经理，主要负责中银香港事务的朱民博士证实。“之所以没有做出决定”，他坦承“刘明康持有的认股权证也是考虑的原因之一”。到目前为止，刘明康拥有的中银香港1735200股认股权还没有寻找到合适的解决方案。

　　尽管在现行的政策框架下，对作为银行业的监管官员是否能持有被监管银行的认股权并没有明晰的规定。1735200股认股权

　　如果回顾2002年中国银行业的发展，中银香港的成功上市无疑是具有标志性意义的。它“不仅是一个新股份公司重组过程，而且是中国金融企业史上的一场革命，它必将深刻影响并促进中国国有商业银行及其它国有企业的改革和发展”。

　　而刘明康拥有的170多万股认股权，正是当初中银香港上市时为留住优秀人才而推出的一项激励举措。中银香港(控股)的招股说明书中，关于高级管理人员薪酬制度一节中这样提到，“本公司及中国银行亦寻求分别透过认股权计划暨上市前认股权计划，将本集团的董事与高级管理人员的表现与薪酬挂钩。本公司相信，此举可将本集团的董事与高级管理人员的经济利益与本公司股东利益相联系，并提供奖励以吸引优质人才以配合本公司的长远发展。”

　　1999年7月以前担任中国人民银行副行长的刘明康，在经过中国光大银行董事长的过渡之后，出任中国银行董事长兼行长。三年多时间里，刘最引人注目的工作就是中银香港的重组和成功上市。

　　接掌中国银行之后，刘明康便着手中行在香港的机构——香港中银集团的重组工作。经过一年多的筹备，2001年9月12日，中银香港(控股)有限公司在香港注册成立，作为控股股东代表的刘明康就任该公司董事长。2002年7月25日，中银香港(控股)在香港联交所挂牌上市。

　　在重组和上市过程中，中银香港力求符合国际惯例。给予董事和高管认股权是中银香港为留住高级人才而采取的重要措施，这也符合国际惯例。而能否留住优秀人才，是中国银行业改革面临的诸多问题中最重要的问题之一。早在去年4月，时任国务院副总理、中央金融工委书记的温家宝在出席首届APEC金融与发展年会的讲话中指出，中国要逐步实施金融人才战略。

　　按照当初的设计，中银香港“根据上市前认股权计划授出认股权予9名董事(这些董事分别是中国银行的行长和副行长)及约60名中银香港高级管理人员”，总份数为31132680股，占已发行股本近0.3%。并规定：“该等认股权于股份开始在联交所买卖之日起及一年内均不得行使。该等认股权的归属期为四年(该等认股权项下25%的股份会于各年度年终时归属)，由股份于联交所开始买卖日期起计，有效行使期为十年。该股份开始在联交所买卖之日或其后，将不会再根据上市前认股权计划授出认股权。”

　　“香港的上市公司尤其是规模比较大的公司，给董事会成员(独立董事除外)和高级管理人员一定的认股权证是比较普遍的做法。”香港大学中国金融研究中心主任宋敏教授介绍说。

　　中银香港在2002年年报中披露，授予9名董事的认股权为13737000股，占已发行股本的比例为0.13%，认股权的行使价格为每股8.50港元。“上述认股权自2002年7月25日起一年内不得行使，该等认股权股份自2002年7月25日起的四年内归属。”

　　年报中显示授予刘明康的认股权的情况是：2002年7月5日授出，每股行使价8.50港元，行使期限为2003年7月25日至2012年7月25日；于2002年7月5日授出之认股权数量为1735200，到2002年12月31日还是1735200。该年报还披露，参与者接受认股权时须支付1港元。

　　而目前，刘明康已经是中国银监会主席，负责对包括中国银行在内的国内大小银行的监管。如何解决

　　中银香港董事会4月2日曾宣布，刘明康将于稍后辞去该公司及其全资附属公司中银香港的董事长及董事职务。

　　“刘明康已经不再担任中银香港董事长的职务，只不过还没有明确对外公布”，中银香港企业传讯处的叶小姐告诉记者。当记者问及认股权证事宜时，她说，一般来说董事长离任以后不会再有认股权证，但是到底采取什么处理方案目前还没有公布。对于什么时候公布，她说要等中银香港的公告。

　　针对董事以及高管人员的认股权，中银香港规定“应属于承授人个人专有，不得出让或转让。任何承授人不得以任何方式将认股权出售、转让、抵押、按揭认股权。或在认股权之上设定或就认股权设定任何以第三者为受益人的权益，或订立与上述各项有关的协议”。

　　同时规定，如果“承授人”不再就职于中银香港(原因不包括：不再受雇于本集团联属公司；身亡或精神错乱；终身残疾者；即时解雇)，其认股权可在离职之日起计的三个月内全部或部分行使，而无法行使的认股权则失效并终止。这样，3月28日已离职的刘明康应在6月28日前行使其认股权。但只有到7月25日之后，他才有权开始行使其部分认股权。这样，170多万股的认股权对刘明康而言，似乎并没有实质的意义。

　　而“惟董事会可以自行决定以其他方式解决或终止”的规定，让这又充满着变数。据了解，在国外，上市公司的董事长持有该公司认股权证有两种情形，一种是明确属于个人所有的，不管他什么时候离开；另一种是离任后，认股权证自动失效。

　　“前一种情形更为普遍。从西方国家的经验来看，为了吸引到最优秀的人才加盟本公司，公司往往承诺给予董事和高管一定数量的认股权证，当这些董事和高管人员离开公司的时候，通常他们都可以把认股权证带走，作为一种激励机制，这是吸引有能力的人为公司服务的一种有效手段。”香港大学的宋敏教授说。

　　但他也承认，对于国内来说，情况就复杂一点，董事长的任命本身不光是董事会的决定，不仅是市场行为，政府行为。模糊角色的困惑

　　由于中国四大银行国家所有的性质，长期以来四大行行长都具有副部级官员的身份，他们的角色经常在银行监管部门——从以前的中国人民银行到如今的银监会的高级官员与被监管机构——国有银行的领导之间变换。如工行前任行长刘廷焕离开后一直担任央行副行长；农行前任行长、现任证监会主席尚福林到农行前是央行副行长；刘明康曾担任央行副行长，最近又从中行行长回归银监会主席；现任中行行长肖钢此前也是央行副行长；王雪冰以前的两任建行行长——王岐山和周小川都是由央行副行长调任建行行长，如今周小川是央行行长。“在四大银行纯国有的身份不变的情况下，这种状况很正常。”一位对于中国银行体制有着长期研究的学者这样认为。

　　但四大银行的身份正在逐步发生变化。加快产权改革，改变国有产权的单一格局，引进战略投资者、机构投资者、海外上市已经成为国有银行改革的共识，四大银行都制定了雄心勃勃的综合改革方案、上市计划。中银香港成功上市是国有银行体制改革迈出的成功一步，中银香港的上市完全按照国际惯例来设计组织结构和激励制度，包括给予董事和高管人员认股权证。

　　但是，由于这些银行最高层管理人员仍然没有摆脱政府官员的身份。“当其角色在银行家和银行监管者之间变换的时候，类似中银香港那样符合国际惯例给予高管人员认股权的激励制度便会遭遇合法性的问题。”这位学者指出，四大银行的国有体制、银行家的官本位成为摆在国有银行改革面前的一个问题。

　　一位深谙美国金融业的著名学者告诉记者：在美国，任何人在政府任职期间，不允许获得任何公司的股票或者认股权证，对于任何利用职务获得私人利益的行为都是不允许的。

　　“刘明康担任中国银行行长的时候，身份是政府官员还是银行家？作为大股东的代表出任中银香港的董事长，并且获得认股权证，这个时候他是以官员的身份获得这些认股权证，还是以上市公司董事长的身份获得？如果他的身份是政府官员的话，他获取认股权证是否合适？”对于一连串问题，这位学者也感到迷惑。毕竟在他看来，刘明康从中国银行行长成为中国银监会主席——从副部级到正部级，本身就是对他在中国银行，包括在中银香港的出色表现在政治上的认可，他在中国银行所做的更应该被看作是政府官员的工作。

　　但香港大学的宋敏教授不同意这种看法。他认为，刘明康在中国银行几年的工作应该给予承认，这种承认不应该仅仅体现在“提升”上，刘明康为作为上市公司的中银香港做了很多工作，这些工作应该得到承认并有所反映，如果完全不给予任何物质上的反映的话，有失公平——其他的董事和高管，包括中国银行的副行长们——都获得了认股权证。

　　据记者了解，上市公司董事长持有该公司的股票或者认股权证在国有企业上市中也有先例，随后其身份由企业家变为官员的也并非只有刘明康。在海外上市的中石化就是其中的一例——前任中石化董事长李毅中目前的身份国资委副主任，国资委负责管理包括中石化在内的全部中央直属大型国有企业的国有资产。

　　而这样的状况，随着更多的企业家——主要是国有企业的管理者担任政府官员会出现得越来越多。“认股权证本身是有价值的一种激励工具，关键在于怎么设计。”宋敏认为解决之道在于能够提前考虑到各种问题，并且在相应的条款中对于如何处理这种情况做出明确的规定。

　　这仍只停留在技术层面上。伴随着国有企业的产权制度改革和现代企业制度的建立，如何保证国有企业经营者的利益，同时又能避免可能出现的有失公平的行为发生，已经成为一个亟待面对和解决的问题。

　　“这是一个体制问题，为什么中国银行迟迟没有公布解决方案，就是希望这次解决能够在体制上有所突破”，朱民如此分析其中的原因。

　　这样，刘明康拥有的认股权如何处理所具有的示范意义就显得更加意味深长。