民生银行40亿可转债空降 化解“巴塞尔”底线之危

　　“汗如雨下”，证监会发审委的有关人士如此形容民生银行可转债启锚时的忐忑心态。3月18日民生银行可转债成为弦上之箭，市场才刚刚萌动了些许春意，脱手40亿的庞然大物对历经酷寒的市场来说，无论如何也是一着险棋。

　　然而，民生可转债势如破竹，让各方出一口长气。4月7日，民生可转债已突破110元大关，涨幅达10%，以1.5%的票面年利率计，民生转债在不到一个月的时间里，已然兑付了超 过6年的利息。

　　对证监会的攻心大战

　　2001年4月，证监会颁布可转债的实施办法，之后，证监会却突然缄口。实际的情况是，证监会既未明确叫停可转债，也未批准任何一家上市公司的有关申请。“当时证券市场持续低迷，上市公司明年效益如何都不敢保证，又何况是有着五年转债期限的可转债。”民生银行董事会监事会办公室处长何群先生说。

　　而对于民生银行(SH，600016)来说，发行可转债是再融资的唯一道路。按照监管部门的有关规定，2000年底上市的民生银行不可能在2001年度实行增发或者配股。

　　2001年7月13日，民生银行董事会通过了《关于申请发行可转换公司债券方案的决议》，成立由正副董事长和行长组成的发行可转债领导小组，两周后，成立可转债发行工作组专事申请资料筹备之职。

　　该工作组由副行长魏盛鸿牵头任组长，董秘高峰任副组长，并锁定海通证券为主承销商，国浩律师事务所、普华永道中天会计师事务所、大公国际评估公司、担保行中国工商银行同时进场。

　　2001年12月30日，中国证监会发行部正式受理民生银行发行可转债的申报材料。按照有关规定，发债后银行的负债率不超过净资产的40%。民生银行净资产不达60亿，民生银行为取得监管层支持，主动将发债规模降至23亿，转股期为1年，票面年利率为0.8%，债券转股价格的上浮幅度由10%-30%。

　　2002年始，民生可转债发行申报工作进入10个月的审核阶段。然而2002年初，证监会再次发布《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》，规定发债后负债率不超过净资产的80%。并且规定，可转债将占用上市公司的融资通道，即如果转债成功，民生银行在一年内将不得进行增发或配股；并且可转债亦占用券商的发行通道。

　　2002年4月，民生银行与海通证券协商，决定将发行规模调整为40亿元。鉴于证券市场萎靡不振，民生银行同时放宽相关发行条款，将票面利率由0.8%调高到1%，将上浮幅度由10%-30%降至5%-20%。

　　2002年5月16日，强生控股取消发行3.5亿元可转债的方案，阳光股份也随后回购已发行的可转股。银广夏、中科创事件更使得证券市场对可转债一片阴霾。

　　多数上市公司将原定转股方案改为增发，浦发银行就是其中之一。

　　2002年5月27日，民生银行股东大会再次肯定了发行可转债融资。主承销商海通证券同时建议，必须再次修改发行条款以全力争取证监会的信任。调整后的发行条款将转股期限从1年降至6个月，将票面年利率从1%提高到1.5%，将上浮幅度从5%-20%改为1%-15%，最终落实到1%。

　　2002年10月，民生转债相关申请终于顺利通过证监会发行审核委员会审核，然而具体上市时间待定。

　　其间，证监会曾两次对民生银行出具书面反馈意见。其中涉及民生银行对蓝田集团3个亿的问题贷款。民生银行向证监会明确解释，已收到蓝田2.7亿的还款。

　　然而情势对民生银行已经愈加艰涩。

　　民生银行股价数月来一路走低，另一方面证监会严格控制大盘股发行，40亿规模的“超级大盘”几乎不具备发行的外部条件。

　　更加困难的是，如果2002年底民生转债仍未上市，根据有关规定，民生银行将被要求提供2002年度报告，而银行出具年报时间的惯例是在次年四月份。

　　董事会随即向证监会争取豁免政策，请求2003年初考虑发行民生转债时，以2002年第三季度报表为准。“每年都有几家被豁免的，浦发银行也是其中之一。”何群介绍，但是好运气最终没有落到民生银行头上。

　　这意味民生银行只有一条路可走，即提前4个月出年报。普华永道中天会计事务所于2002年底进驻民生银行。2003年1月28日，年报出台，并在农历新年前送达证监会。

　　“证监会不批也不行了。”何群说。

　　巴塞尔协议底线之危

　　巴塞尔协议规定，银行资本充足率起码应达到8%，这也是国内银行上市融资的硬指标。凭借着这一优势，民生银行曾抢先招商银行于2000年12月19日在国内A股上市，募集资金40.89亿元。此举使得该行资本充足率一夜之间暴涨至21%。

　　对于上市银行募集资金的用途人民银行规定：60%用于开设分支机构，30%用于购买固定资产，10%可作为短期资金流动补充。上市两年，民生银行的分支机构从2000年的10多个增至2002年底的100多个。另据人民银行规定，商业银行对新建机构一定要增加实拨资本金，其基本标准为分行1亿元，异地支行5000万元，同城支行1000万元。

　　至2002年底，仅仅两年时间，民生银行的资本充足率降至8.22%。资本金不足使得民生银行不得不严格“惜贷”。公告显示，民生银行年均人民币资金的贷存比逐年下降，2002年时仅为58.26%，远远低于央行75%的监管指引标准下限。

　　如再不及时补充资本金，民生银行将持久受困于业务扩张与资本扩张的矛盾。除了可转债，民生银行并无其他可选的融资方式。40亿可转债成为将民生银行脱离巴塞尔协议底线的唯一浮飘。

　　3月18日，民生转债正式在上交所交易。因为此次发行所募集的46亿资金将全部被列为公司附属资本项，民生银行的资本充足率急增至18%左右，这使得民生银行成为春天到来之后最先朗润起来的金融股。

　　众人拾柴民生转债发行获得115%的超额认购，网上配售的超额比率高于网下发行。

　　此转债品种采用90%网下发行，10%网上配售结合的发行方式，申购到位资金45.78亿元。其中，网下申购39.8亿元，网上申购5.97亿元。

　　而同期所有转债，包括发行条件最好的钢矾转债，无一不是落得跌破面值的完败。

　　据何群介绍，在对民生银行申报材料的审核过程中，证监会曾反复问询，民生银行到底有何理由能够保证转债在2002年底的成功发行。

　　民生银行表示，民生银行基本面良好，并呈上了咨询性调查报告，报告显示，其主要客户愿意购买民生转债的金额超过80个亿。民生银行内部也在2002年11月28日下发文件，要求各部门做好超额认购的准备。

　　何群坦承，民生转债的机构客户可分为两大类，一类为基金公司、证券公司、资金投资管理公司，二类为企业。这些企业大部分原本就是民生银行的客户。据民生银行提供的数据，网下申购量中33.22亿元皆由银行自行营销完成，占比达到83%。回拨1.4亿后，目前网上认购的比例从最初的10%提高到了20%。

　　而有来自证券分析师的消息称，约44%的民生转债被民生银行重要客户掌控。

　　为避免联手炒作嫌疑，该分析师还提醒投资者不宜介入。

　　何群对此解释称：“转债投资者中肯定有我们的客户，但未必是十大贷款客户。我们做营销时只是向他们推荐了这个品种，到底谁买了，我们也不知道。”他说，投资最大的一笔约为1亿元，“相对于整个40亿规模，这1个亿不算多。”而且，发行转债不像发行股票，有战略投资者一说，在转债发行的当天，认购者就可以变现流通，所以从公开的信息中，难寻主力踪影。

　　不过有市场人士指出，没有众人拾柴，也难有民生可转债的冲天火焰。而且，值得一提的是，在民生可转债风光无限的时候，民生银行也走得虎虎有声，二者成为监管部门新政以来证券市场的并蒂奇葩。(记者马腾韩瑞芸)