首例要约收购考验上证所

　　记者李俊发自上海

　　南钢股份董秘表示实施要约收购并非以终止南钢上市为目的，而是履行因接受南钢集团将持有的南钢股份70.95%的股份作为对南钢联合的增资而触发的要约收购义务

　　由于此次要约收购在国内尚属首次，涉及到停复牌情况此前也没有先例，因此各个方 面都比较慎重

　　上证所新闻发言人日前表示，目前尚无法对南钢股份4月24日(也就是正式收购开始日)的停复牌作出准确回答。

　　4月9日，由复星集团、南钢集团、复星产业投资和广信科技等四家企业合资设立的南钢联合宣布，对南钢股份(600282)240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元/股和5.84元/股公开进行要约收购。

　　而此前的4月8日南钢股份市场收盘价格为7元并因此停牌，由于此次要约收购在国内尚属首次，因涉及收购程序、收购动机和收购价格之低以及南钢股份是否会终止上市等一系列问题，引起了媒体和投资者的广泛关注。

　　对此，复星集团董事长郭广昌对媒体表示，要约收购对南钢联合来说是顺理成章的事，也是很自然的选择，发出要约收购只是履行义务，奇怪的是为什么至今还没有人这样做。

　　据复星集团负责收购事宜的董事丁国其透露，南钢联合最初考虑过申请要约收购豁免，但从以往的情况看，证监会批准的时间往往会较长，且公司并没有把握一定能获得豁免，为了提高公司重组效率，南钢联合最后决定履行要约收购义务，并希望通过要约收购给流通股东一个平等选择的机会，而并非像某些媒体所报道的是因为没有得到证监会的豁免。

　　由于南钢股份70.95%的股份实际上已经被新成立的南钢联合所持有，从某种程度上讲，大部分股份已经在场外通过协议方式完成，因此市场普遍认为要约收购只是作秀。

　　但丁国其却并不同意作秀的说法，他认为南钢联合3月底拿到财政部批文，4月初就上报材料，到9日发布信息，这种速度已经是够快的了，而且一切都是按法定程序来办的。至于收购低于市场价，他认为完全是巧合，这一点南钢联合也没有预料到。

　　按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，当收购总额超过70%时，被收购公司就将终止上市。南钢股份董事会秘书徐林对此的解释是，南钢联合此次要约收购南钢股份，决不是以终止南钢上市为目的，而是履行因接受南钢集团将持有的南钢股份70.95%的股份作为对南钢联合的增资而触发的要约收购义务。

　　丁国其还告诉记者，公司对此次要约收购作好了充分的准备，仅现金就准备了10多亿元，即便是因此导致了南钢股份下市，公司也会全力支持并谋求南钢的重新上市。

　　至于复星集团为何要介入钢铁行业，丁国其的回答更为干脆。其实早在2001年3月，复星集团就出资3亿元参股河北一家民营钢铁公司，经过两年的实际运作，复星集团对钢铁行业已经有了一定的了解，也获得了预期的收益，于是就有了这次的收购。

　　由于此次要约收购在国内尚属首次，涉及到停复牌情况此前也没有先例，因此各个方面都比较慎重。