《财经时报》：济南百货：噩梦醒来是早晨

　　将军投资入主，原有纷争落幕，但济南百货已落入亏损境地。只要国有股大股东“一股独大”掌控上市公司现象不被 遏制，类似的重组争斗还可能上演

　　济南市国资局与华建电子的《股权转让协议》终于成了一纸空文，一年多来在中国证券市场上演的这场热闹重组或许 将被人们渐渐淡忘。然而，协议可以撕毁，东家可以再 换，因为重组而延误的济南百货发展机遇、因为重组而造成济南百货在 连续一年半亏损的局面下没有丝毫反抗能力，这些责任究竟该由谁来承担？对这一问题的思考，或许才是更多的上市公司应该 从济南百货事件中获得的警醒

　　本报记者邓妍

　　济南百货(600807)7月2日同时发布的五则公告引起中国股市一片嘘声。

　　该公司在两个提示性公告中分别称：公司第一大股东济南市国有资产管理局(以下简称“济南国资局”)与华建电子 有限责任公司(以下简称“华建电子”)已于6月27日解除曾签订的《股权转让协议》和《股权托管协议》；次日，济南国 资局与将军投资管理有限公司(以下简称“将军投资”)签署了新的股权转让和托管协议。这意味着济南百货近两年的重组纷 争终于划上句号。

　　《财经时报》经过多方采访获知，重组过程中各方分歧颇大，其焦点在于，对济南百货原有主业去留问题意见不一。

　　济南百货重组前传

　　济南百货创立于1955年，1994年在上海证券交易所上市。该公司凭借自身在山东商业系统的长期影响以及地 处济南市黄金商业地段的优势，一直维系以百货业为主营业务的发展方向。这种局面在2000年开始发生变化，由于当地涌 现大批新兴商业企业，竞争陡然剧烈，老企业需要重组以获得新生的需求日趋紧迫。

　　2000年下半年，具有中科院背景和高新技术概念的华建电子开始与济南市政府、济南百货频频接触。“我们一直 不反对重组。”一年前，济南百货的时任董事长李增起曾满怀惆怅地向《财经时报》吐露心声。尽管如此，李增起与当时济南 百货董事会的其他成员及员工却极力反对华建电子入主。他们认为华建电子并无实力，重组的目的仅是融资。

　　这与济南百货的第一大股东——济南国资局的意见恰好相左。2001年3月31日，济南市国资局与华建电子签署 《股权转让意向书》；一个月后，双方进一步签署《股权转让协议》及《股权委托管理协议》。但由于股权转让始终未获财政 部批准，华建电子一直没有真正取得控股权。此后，济南百货重组矛盾逐渐升温，职工甚至高呼“不让华建进门”的口号，将 华建电子拒之门外。

　　针对这种骚动，济南市政府解除了李增起国有股东授权代表人身份，并将济南百货总经理王玉琴调离。2001年11 月8日，济南市国资局自行召开临时股东大会，来自华建电子方面的人员旋即入主济南百货董事会和监事会。

　　但是纠葛并未完结。今年4月17日，华建电子欲与济南百货交接财务工作时，一些济南百货职工冲入办公楼，将有 华建电子背景的高管人员逐出并夺走公章。沉寂半年的冲突重新燃起。

　　矛盾焦点在于主业留去

　　“老国有企业与新企业之间的磨合实在非常痛苦。”在抢公章事件发生后，代表华建电子出任济南百货董事长的黄河 燕这样向《财经时报》说。

　　黄已于上个周末(6月30日)提出辞去济南百货董事会董事职务。她说：“当初我们进入济南百货的考虑，在于济 南百货经营困难，需要培植新的利润增长点；市政府想调整产业结构，引进高新技术企业；华建电子想通过入主济南百货建立 产业发展基地，三方都希望‘多赢’。”

　　“华建退出济南百货是多方协调结果。”黄河燕表示，“发展商业不是华建的优势。华建经过认真研究，决定集中力 量向具有优势的方向发展。这种决定也是给予各方一个多赢的考虑。”另据华建电子人员透露，自抢公章事件发生后，他们实 际上已经就退出事宜与政府有关部门协调。

　　一位一直关注济南百货重组的证券分析员向《财经时报》指出，难与济南百货相融合是华建电子的心病，但让华建电 子知难而退的原因，还在济南百货不肯放弃百货主业。

　　分析师认为，在中国证券市场上，不乏重组商业类上市公司后将其主业完全抛弃的例子。但济南百货如果抛弃主业， 1600余名职工的生计将成问题。为了避免社会不安定，政府势必不会允诺重组方放弃百货业的要求。但是，如果让不擅长 商业运转的华建电子一边接手管理百货业务一边拓展新型业务，同时承担济南百货已有的2亿多元债务，以及1600余名职 工的衣食住行(其中离退休职工420余名)，这样的重组确实难度相当大。

　　另有分析认为，此次将军投资接手重组后，能否维持济南百货的传统主业也存有异议，尽管其曾在2001年经营过 超市。

　　重组期间亏损责任谁负

　　公开信息披露显示，济南百货的新东家——将军投资是将军烟草(集团)有限公司控股的国有投资管理公司。该公司 于2001年1月8日在国家工商行政管理局登记，注册地为济南，注册资本1.68亿元，总资产5.23亿元，净资产1.7 亿元。

　　将军投资主要从事投资运营、投资管理及投资代理管理，以及为企业提供投资管理、策划、资本运营及相关业务咨询 服务。

　　根据济南国资局与将军投资的《股份转让协议》，前者将所持有的济南百货全部国家股中的一部分转让给将军投资， 为3216.2245万股，占济南百货股本总额29.8％；转让价格为6882.7204万元。由于转让还需财政部等 批准，在待批期间，济南国资局委托将军投资对该局所持有的济南百货全部33.61％股份(共计3627.6194万股 )进行管理。

　　与此同时，经济南国资局推荐，来自将军投资的邢乐成等五人已成为济南百货新一届董事会董事候选人；根据将军投 资的推荐，聘任张乐贡为济南百货总经理，张现任将军投资总会计师。而来自济南百货方面的董事会董事候选人仅有两人。此 外，新一届监事会候选人悉数来自将军投资。

　　记者在电话采访济南百货有关人员时获知，与以往济南百货职工质疑重组方“实力不足”形成反差的是，现在他们对 “将军公司”几乎不存疑问；换句话说，济南百货以及济南国资局对于同处山东一地的“将军”熟知根底。然而，无论其实力 如何，济南百货在2001年度及2002年一季度业绩亏损已是既定事实，且该公司已在季报中预计2002年中期将继续 亏损，亏损额在1500万元左右。

　　值得思考的是，济南百货早在两年前就已面临重新调整和发展的机遇，但拖沓、失败的重组一再延误了公司发展；期 间的损失责任应由谁来承担？业内人士向《财经时报》表示，只要国有股大股东“一股独大”掌控上市公司的现象不能得以遏 制，类似济南百货的重组争斗将会不断上演。(完)