-不利公司健康发展威胁中小股东利益 家族上市公司怎能“一股独大”？

　　2003-4-92:41:05□李伟

　　 近年来，家族上市公司不断出现，成为我国资本市场的一大亮点。特别是2001年以来，天通股份、太 太药业、用友软件、抗美药业、广东荣泰、精伦电子、宏智科技、腾达建设等8家家族公司先后上市，并创造了控股家族“一 夜暴富”的资本神话，而股市之外更有众多家族企业在焦急地等待。分析这几家上市公司的资本结构后会发现，除上市较早的 天通股份外，其余企业家族资本均占据着绝对控股地位(即大于总股本的50％)，其中太太药业家族资本更是占据了总股本 77.18％的份额，远远超过了目前我国A股上市公司第一大股东平均44.8％的持股比例。家族上市公司“一股独大”

　　是一种历史现象家族公司通常在创建时期只有少数几个发起人，而且他们往往还具有一定的血缘、亲属关系，这时股 权高度集中是很正常的事情；在公开发行股票后，如若对社会公众发行的股份数量占公司总股份的比例较低，必然会产生“一 股独大”现象。不容否认，家族企业在初创阶段，规模小，生产产品单一，家族成员集所有权和经营权于一体的企业运作方式 与小企业的结构特点相辅相成，从一定程度保障了小企业的决策效率和经营效率。从家族整体利益来看，在通常情况下，利益 的一致性使得各成员对外部环境变化具有天然的敏感性，外部尤其是市场变化的信息能很快传递至企业的每位成员；同时，家 长制的权威领导，可使得公司的决策速度最快；在执行上，由于内部信息沟通顺畅，成员之间容易达成共识，政策贯彻、执行 得力；家族整体利益使得家族成员本身具有更高的诱因努力工作，自然地帮助公司的价值趋向最大化。因此，在上市之前，作 为普通的民营企业，家族资本在企业中占据绝对支配地位是无可厚非的。然而，上市后私营公司成了公众公司，企业理应将全 体股东利益最大化作为自己的经营目标，家族资本若仍然在企业中占据绝对支配地位，极有可能因为缺乏有效的股东约束机制 而损害企业自身和中小投资者的利益。家族绝对控股不利于公司健康发展在家族绝对控股的上市公司中，家族成员往往集所有 权和经营权于一体，企业的经营运作是主要通过血缘、地缘纽带来维系，并且更多地运用非正式规则来管理企业，“人治”行 为明显，容易限制企业进一步发展壮大。一、不科学的决策程序容易导致企业经营的随意性和非持续性。企业决策的正确与否 对企业来讲至关重要，它决定着企业的兴衰。比如，一个企业在决定一个新项目时，必须要对市场风险有一定的预测和防范， 经过充分的市场调查作出理性的决策。但在家族绝对控股的公司里，由于渗透着家长式的管理方式，企业内部缺乏完善的决策 机制和民主管理机制，所有的重大决策都由企业领导人自己作出，主观性和随意性较强，这样其决策正确与否主要取决于领导 者个人的能力，故而投资、经营行为缺乏长远规划，短期行为较为严重。这实际上孕育着作出错误决策的较大风险，并且企业 规模越大，这种危险性就越大。二、家族资本总量制约着企业规模的进一步扩大。在家族绝对控股的上市公司中，由于控股大 股东要保持其绝对控股地位，企业只会在有限规模内(低于企业总股本的50％)对外发行股票，因此企业资本绝大部分来自 于家族资本，在家族资本总量有限的情况下，企业发展只能主要依靠自身的积累，这将会严重抑制企业大规模投资活动，大大 束缚了企业的继续快速扩张。三、难以得到最优秀的人才。企业要做大、要发展，需要突破的一个重要瓶颈就是专业化和规范 化，家族上市公司也不例外。吸收大量的专业人才进入公司的核心层是专业化和规范化的必由之路。单纯在家族成员中选择人 才的结果，就是选择面会变得越来越窄，可用的人会越来越少。而家族上市企业的劣势恰表现在深知自己的企业因缺乏人才而 长不大，却又很难获得和留住外来人才。因为出于家族利益的考虑，家族上市公司不允许大量非家族成员进入公司的核心层而 稀释家族对公司的控制力。家族绝对控股威胁到中小股东的利益中小投资者在投资家族上市公司股票时，存在着比较大的风险 。这是由于家族发起人股东的股权价值和价格折算的特殊性造成的。我国家族上市公司的家族发起人股东是在资产评估基础上 ，按每股一元左右折价入股，而公众股东却是按照市场价购买股票。上市时，家族发起人股东往往利用原有资产存量的资产评 估、溢价发行、挂牌交易的三级放大，把握上市名额的稀缺和股本规模小的先机，促使首次公开发行股票价格高开。致使这些 公司的家族发起人股东的资产在上市的时候都实现了几十倍的增长，与此相应，中小投资者购买新发行股票的成本远远高于发 起人的股权获得成本。因此，相对于投入的资金，中小股东得到了较少的股权份额。我国证券市场的不规范也使得家族上市公 司有漏洞可钻。家族公司上市后，家族大股东所控制的关联企业诱发的关联交易能轻易地转移上市公司的资金，通过套取大量 现金，使得公司庞大资源被个人或家族所利用。大股东控制的董事会往往也能够通过对中小股东不利而对自己有利的各种决策 方案，肆意掠夺中小股东，侵害他们的利益，掏空上市公司。另外由于“一股独大”的家族上市公司普遍盘子较小，易于炒作 ，加上这类公司私密性强，利益关系明确，家族股东和庄家联手操纵市场的可能性和可行性更大。制度建设是解决问题的关键

　　要解决家族上市公司一股独大问题，必须建立健全有关上市公司的法律法规，从制度上对家族上市公司加以规范，以 促进家族上市公司健康发展，切实保护中小投资者的利益。一、从制度上改善家族上市公司的股权结构。要改变当前家族上市 公司的股权分布，使家族股东的股权适当分散化和外部化，由绝对控股变为相对控股。具体来说，可以制定相关证券法规，要 求家族公司在申请上市时，必须引进4个以上的非家族成员的战略投资者，且每个战略投资者的持股比例不得低于企业总股本 的10％，以起到有效分散股权的目的。在这种股权适度集中，并且有若干个大股东的股权结构下，将最有利于对企业经营者 进行有效监督并激发经营者的工作动力。这是因为，在家族绝对控股时，家族成员既是经营者又是监督者，难以形成有效的监 督机制；而在股权高度分散时，中小股东普遍存在“搭便车”的心理，不想独自付出监督成本，会形成经理层控制企业的局面 。只有在家族股东和若干大股东相对控股的情况下，大股东因其持有一定数量的股权而具有监督的动力，并且其监督收益大于 监督成本，同时经营者在股东的监督下，不得不努力工作，否则将随时面临被撤换的风险。二、从制度上规范家族上市公司的 治理结构。要以新思维和新观念，不断进行管理创新，在家族上市企业内部建立健全各种制度，如企业领导制度、企业用工制 度、企业财务制度、企业民主制度，使企业管理走上制度化、规范化之路。严格实施上市公司和母公司在人员、财务、资产上 的三分开，进一步规范上市公司的信息披露制度；进一步完善独立董事制度，赋予其更大的职权，可以参与企业管理；引入职 业经理人制度，实行家族企业所有权和经营权的有效分开；吸收企业管理骨干和技术骨干的股份，使他们能够分享企业利润， 把企业利益与员工利益紧密联系在一起，这样既能调动企业法人的积极性，又可以激励员工的主人翁责任感，促进企业凝聚力 。三、从制度上保护中小投资者的利益。要充分发挥监管当局的监管职能，辅之以新闻媒体的深度报道和专业机构的挖掘分析 ；建立代表中小投资者利益的行业协会，对投资者进行长期、充分的教育和辅导，向他们提供法律援助，培养他们健康的投资 方式；对那些违背向公众的承诺，将公众财产以各种手段占为己有的私人和家族进行谴责和严厉打击，必要时对其进行法律制 裁；在有关上市公司法规和相关信息披露中引入“终极所有人”的概念，提高市场信息透明度，使投资者可以更合理地选择投 资目标；完善信息披露制度，对家族上市公司信息披露采取单独信息披露规则；树立社会信用，建立个人信用的历史纪录，并 定期披露上市公司控股者的信用状况，为中小投资者投资决策提供依据；加快民营类上市公司的上市步伐，缓解优质金融产品 供不应求的状况，提高资本市场的有效性，使其能够客观、理性地反映民营上市公司的价值。(9E1)