《财经时报》：退市一年债缠身 粤金曼听审

　　一审败诉并没有让世纪星公司善罢甘休。与此案件有关的一位人士私下向《财经时报》抱怨：潮州市中院的判决颇有 地方保护主义色彩

　　本报记者邓妍

　　福建世纪星实业有限公司曾一度被视为能将广东金曼集团股份有限公司(原深交所 代码0588)挽出退市边缘的“ 救世主”。入主公司不到一年，2001年3月，世纪星深知其难后抽身而去，但重组前1500万元股份转让价款迄今索要 无果；7月，世纪星公司最终以一纸诉状将昔日的合作伙伴——潮州市政府国有资产管理办公室、广东金曼集团(控股)有限 公司双双告上法庭。

　　据《财经时报》近日了解的最新消息，广东省高级人民法院已就此案二审开庭，但尚无判决结果。

　　国资办隐瞒事实？

　　粤金曼是2001年6月15日成为深市第一家退市公司的。之前，曾经出现过一次被各方寄予厚望的重组行动—— 2000年3月6日，与粤金曼一直有业务关系往来、同处烤鳗行业的世纪星公司，与粤金曼第一大股东潮州市国资办签订了 《关于广东金曼集团股份有限公司国家股转让内部协议书》，约定潮州市国资办将其持有的粤金曼国家股3935.43万股 转让给世纪星公司，转让价格为2000万元人民币。

　　由于潮州市国资办将手中握有的国有股长期委托给金曼控股公司经营，因此，在这份《内部协议书》中，金曼控股公 司充当了潮州市国资办连带方的角色。

　　这份秘密的内部协议书共5页，就协议三方的义务和权利进行了详细约定。事后证明，其中的多项内容为双方诉讼拉 锯战的展开埋下了伏笔。

　　《内部协议书》约定，金曼控股公司应及时向世纪星公司提供粤金曼之真实、准确、完整的资料、文件和数据。“本 协议正式签署前，乙方(即世纪星公司)参股公司福清平安水产有限公司已经向连带方(即金曼控股公司)支付1500万元 作为本次股权转让的预付款，其余500万元乙方应当在3935.43万股股权全部转让过户时划入甲方(即潮州市国资办 )指定银行账户。”

　　“如本次国家股转让无法获得政府有关部门批准，则本协议自动解除，连带方应于股权转让失败日起计三十日内归还 福清平安水产有限公司预付的1500万元转让款本息。”

　　值得注意的还有，协议在世纪星公司承诺方面认定：“乙方负责经营金曼公司后，积极发展生产，改善经营，尽量争 取金曼公司2000年扭亏为盈并摘除ST帽子，在乙方负责经营期间，不造成金曼公司被摘牌或暂停股票交易。”

　　国资办被指提供虚假数据

　　在《内部协议书》的基础上，2000年4月28日，世纪星公司与潮州市国资办正式签订《股份转让协议书》。由 于潮州市国资办手中的3935.43万股股权中，有1000万股用于贷款质押，因而潮州市国资办先期将2935.43 万股粤金曼转让给世纪星公司，转让价格以粤金曼1999年12月31日的净资产值作为定价依据。

　　截至1999年12月31日，粤金曼净资产值为-629，785，495.97元，每股净资产值为-4.69 元，在此基础上双方确认股份转让价款为1500万元人民币。

　　变化发生在《股份转让协议书》签订之后。

　　世纪星公司在起诉状中表示，《股份转让协议书》签完后才发现，粤金曼尚有多项巨额债务及重大担保没有在其1999 年年报中体现，即截止到1999年12月31日，粤金曼净资产值远远超过-629，785，495.97元，世纪星公 司认为，潮州市国资办与该公司签订股份转让协议时，故意隐瞒了这些重要事实并提供虚假的会计数据，不仅具有严重的缔约 过失责任，而且严重侵犯了原告的合法利益。

　　世纪星公司于是向潮州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令潮州市国资办向该公司返还股份转让价款1500万 元人民币，并按银行同期贷款利率支付利息(截至2001年3月20日，利息100万元人民币)；判令金曼控股公司对上 述还款承担连带责任。

　　国资办反咬世纪星

　　面对世纪星公司的一纸诉状，潮州市国资办不甘示弱。在一审答辩中，潮州市国资办指控世纪星公司单方终止履行“ 内部协议”，属于单方违约行为。

　　对于世纪星公司诉潮州市国资办故意隐瞒粤金曼多项巨额债务及重大担保等事项，潮州市国资办认为，世纪星公司并 没有提供粤金曼究竟有何相应证据。

　　潮州市国资办并称，即使粤金曼有巨额债务和重大担保的隐瞒行为，他们也不该承担缔约过失责任。因为作为粤金曼 股东，国资办不可能完整、真实、准确地提供粤金曼所有的资料、文件和数据。这在签订协议时世纪星公司应该非常清楚，否 则就不会在《内部协议》中规定，让金曼控股公司及时向世纪星公司提供粤金曼准确、完整的资料、文件和数据。

　　潮州市国资办在答辩中进一步指出：“根据《内部协义》规定，世纪星公司应尽量争取粤金曼2000年扭亏为盈并 摘除ST帽子；在股权转让的过渡期内应保持粤金曼资产、资料的延续性和完整性以及人员稳定，避免资产流失或变相流失。 但世纪星公司对这些承诺没有切实履行，在其入主期间，粤金曼经营状况每况愈下，对此，世纪星公司应承担相应经济责任。 ”

　　潮州市国资办还认为：“在股权转让协议按程序申报期间，世纪星公司在粤金曼董事会中的董事全部辞职，造成粤金 曼经营和管理混乱，世纪星公司对此应承担相应责任。”

　　此外，潮州市国资办还指出，世纪星公司要求该办返还股份转让价款1500万元及利息没有根据，因为迄今为止财 政部仍有可能做出股份转让批准，转让协议仍可继续履行。

　　作为世纪星公司的第二被告，金曼控股公司在答辩中称，该公司在签署《内部协议》时，责任仅为“及时向乙方提供 金曼公司真实、准确、完整的资料、文件和数据”，而该集团已完全履行了协议中的义务。

　　金曼控股公司同时指出，世纪星公司于2000年4月就已掌管粤金曼，粤金曼2000年中期业绩报表即由世纪星 公司编制，世纪星公司对粤金曼的经营状况应十分清楚。而且在世纪星公司入主至2001年3月退出粤金曼长达一年的时间 中，世纪星公司从未对粤金曼的经营状况向金曼控股公司提出异议，“可见，世纪星公司的起诉缺乏事实及法律依据”。

　　一审驳回

　　2001年7月19日，广东省潮州市中级人民法院在受理此案后，依法组成合议庭；2001年8月14日，潮州 市中院召集各方当事人进行庭前交换证据；2001年8月15日，潮州市中院公开开庭对该案进行审理；2001年10月 11日，潮州市中院宣布该案审理终结。

　　广东省潮州市中级人民法院(2001)潮经初字第130号民事判决中认为：原告世纪星公司与被告国资办、被告 金曼控股公司分别于2000年3月6日签订的《内部协议书》和2000年4月28日签订的《补充协议书》，以及世纪星 公司与被告国资办于2000年4月28日签订的《股份转让协议书》，均依法成立，受法律保护，当事人不得擅自变更或者 解除。

　　“原告主张被告国资办在签订上述协议时故意隐瞒了金曼公司多项巨额债务及重大担保事实并提供虚假的会计数据， 但被告国资办在签订上述协议时已经向原告提供了金曼公司1999年年报，履行了应尽的义务，故不存在故意隐瞒金曼公司 多项债务及重大担保的事实，上述协议也没有约定被告国资办必须向原告提供这些事实”；“原告不了解上述事实，并不是被 告国资办的过错；对于被告国资办提供虚假的会计数据，原告对此未能提供相应的证据予以证明，所以，原告的上述主张理由 及证据均不充分，本院不予采纳，其以此要求被告国资办承担缔约过失责任返还股份转让款、被告金曼控股公司承担连带责任 的诉讼请求，本院不予支持”。

　　就此，潮州市中院依照《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当 按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”的规定，判决“驳回原告的诉讼请求 。案件受理费90010元，由原告负担”。

　　一审程序严重违法？

　　一审判决，并没有让世纪星公司善罢甘休。与此案件有关的一位人士私下向《财经时报》抱怨：潮州市中院的判决颇 有地方保护主义的色彩。

　　2001年11月1日，世纪星公司将民事上诉状递交到广东省高级人民法院，上诉请求判令广东省潮州市中级人民 法院撤销(2001)潮经初字第130号民事判决，改判两被上诉人——潮州市国资办、金曼控股公司向世纪星公司返还1500 万元股份转让预付款及相应利息；同时，上诉请求判令案件一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

　　世纪星公司认为，一审的认定极其错误。世纪星表示，签订合同时对于与订立合同有关的重要事实，不得故意隐瞒或 者提供虚假情况，这是民事活动中诚实信用原则的基本要求，是《中华人民共和国合同法》的明确规定，而不是一种约定义务 。一审判决“协议没有约定被告国资办必须向原告提供这些事实”的认定极为荒谬。

　　世纪星公司在上诉状中同时认为，一审程序严重违法。该公司表示，对于一审中潮州市国资办提交的证据，世纪星公 司的质证意见是对其真实性无异议，但对其证明对象持有异议，而一审判决书却表述为“经过开庭质证，各方当事人对对方所 提供证据和陈述事实均无异议。”世纪星公司指出，这一做法显然歪曲了该公司的真实意见，严重侵犯了该公司依法享有的诉 讼权利。

　　有关人士向记者透露，在广东省高院的二审过程中，该院曾经提出两个意见，其中之一就是世纪星公司付款已逾一年 ，但财政部至今未批准这次股权转让，因此，双方签订的协议没有办法继续履行。

　　这位人士甚至坦言：“庭审时，高院要求被上诉人举证有关向财政部报批的手续，但被上诉人根本无法提供法庭要求 其提供的其已向有关部门报批的证据，现在还在奢谈等待财政部批准、协议还能继续履行，显然不合逻辑。”

　　据《财经时报》了解到的最新消息是，自2002年3月1日广东省高院开庭审理此案至今，相关的判决结果仍然没 有公布，当事三方究竟该承担怎样的责任，目前还是一个谜。