赢在一举多得———青岛啤酒H股可转换债券述评

　　在中国加入世界贸易组织和中国整个啤酒工业整合的大背景下,青岛啤酒与AB公司之间此次战略联盟,无疑对两家 公司都具有重大的意义。尤其对青岛啤酒而言,此次定向发行H股可转换债券,与AB公司的排他性战略联盟,对青岛啤酒而 言是一个难得的契机,将为未来的发展打下了坚实的基础,青岛啤酒也将自此迈步登上国际大舞台。

　　强强携手顺应潮流

　　中国啤酒行业经过近20年的快速发展,到2001年全国啤酒总产量达2274万吨,已成为居世界第二位的啤酒 生产消费大国。目前我国啤酒人均年消费量为16.7公斤,与世界人均年消费21.5公斤的水平还有较大的差距。预计未 来几年,随着人民消费水平的不断提高,中国将超越美国成为世界第一大啤酒生产及消费国,行业发展前景十分广阔。

　　我国的啤酒工业则已步入稳定增长期,全国啤酒产量的年均增幅已经从1990年代初期的超过20%,回落到九五 期间的8.45%,预计在未来十年增幅平均在5%左右。市场竞争将更加激烈,我国的啤酒行业呈现了向集约化、规模化发 展的趋势。2001年前10大啤酒生产商已占据市场份额的37%,市场整合不断加速,集中度不断提高。

　　中国入世之后,国外大型跨国公司一定会凭借其雄厚的资本打进中国这个巨大的潜在市场,原有的竞争格局也将会发 生根本性转变。上一轮外资进入中国的策略主要是品牌的输出,想借助于自有品牌的优势占领市场,但结果证明了这一策略并 不很成功,跨国公司必然要从中吸取教训,调整策略。最可能的策略是收购较有实力、产品覆盖范围较广、具有一定品牌的内 地企业,通过整合购并的企业来角逐市场,降低经营风险。在青岛啤酒与AB公司牵手之前,已露端倪的案例有华润联合南非 SAB公司,珠江联盟因特布鲁公司。

　　从1990年代开始,青岛啤酒坚持"高起点发展、低成本扩张"的发展模式,它已基本完成了在中国市场的战略布 局,目前其在全国17个省市拥有48家啤酒生产厂和3家麦芽厂,其产品占据了中国经济最发达地区市场的制高点。而且, 青岛啤酒已行销世界40多个国家和地区,其出口量占到全国啤酒总出口量50%以上。2001年的销售额为52.8亿人 民币(6.4亿美元),销量达251万千升；2002年上半年销售额为35.2亿人民币(4.2亿美元),销量达15 2万千升。

　　AB公司拥有的百威品牌是世界销量第一的啤酒品牌,在世界上10个国家生产,行销80多个国家。AB公司20 01年总销售额(包括其合资伙伴的部分销售)为150亿美元,销量达1460万千升,占全球啤酒市场11%的份额,占 美国本土市场的48.8%的份额,2002年上半年销售额为78.2亿美元,销量达755万千升。

　　此次联盟对于青岛啤酒至少具有下述三重意义。

　　其一,通过发行可转换债券青岛啤酒可以募集1.82亿美元的现金,用于现有生产设施的扩建和改进、新建啤酒厂 项目和未来啤酒厂收购,为其进行行业收购整合与实施进一步扩张计划提供了强有力的资金支持。青岛啤酒的发展战略是到2 005年啤酒产量达到500万吨,市场占有率达到12-15%,进入前十大国际啤酒生产企业行列。显然,目前存在一定 的产能缺口,将需要进行大量的融资活动。可是,青岛啤酒的偿债能力指标一直明显偏低的,它的资产负债率从2001年的 55.52%上升到2002年中期的57.56%。因此,发行可转换债券既可以满足公司的资金需求,又可以通过今后的 转股,增加其权益资本,降低公司的负债率。

　　其二,此次联盟将大大加快青岛啤酒从一个国有大型企业向国际化大型现代企业转变的步伐。由于前期大规模的收购 兼并和市场推广活动,青岛啤酒一度在营业费用方面支出很大,净资产收益率较低,主营业务对利润贡献较低。现在,这种情 况正得到改善。2002年中期,青岛啤酒主营业务收入增长30.58%,主营业务利润增39.86%,净利润增长73 .38%。根据协议,AB公司将以最佳管理实践交流等方式,向青岛啤酒提供在战略部署、啤酒酿造、财务预算、管理系统 和投资者关系等方面的支持。通过学习国际著名企业的先进管理经验,青岛啤酒可以吸收国际先进的公司治理模式和管理及生 产技术,在最短时间内整合现有资源,增强子公司盈利能力,提高企业整体素质和核心竞争力。

　　其三,这一联盟也可以看作是青岛啤酒迈向成为国际化大公司的第一步,借助AB的全球性经销网络、AB公司在海 外建厂及国际化运作的成功经验,进一步拓展青岛啤酒的海外市场,扩大青岛啤酒的国际知名度,提高在国际市场的份额和地 位,在未来激烈的市场竞争中立于不败之地。

　　转债条款格外优厚

　　可转换债券是一种附加转股权的债券品种,它不仅赋予投资人像投资普通债券一样获得固定的债券利息的权利,还赋 予投资人在适当的时候将手中的可转换债券转换为公司股票的权利。因此,一般情况下,发行可转换债券的利率比发行普通公 司债券的利率低。目前国际资本市场正处于低利率的有利环境,青岛啤酒选择境外发行可转换债券大大降低了融资的成本。而 相比于增发公司股票,因为可转换债券的转股价格通常要高于当前的股票价格水平,增发的股票价格却往往低于股票价格,所 以,发行可转换债券实际上可以使青岛啤酒募集更多的资金。

　　在本次发行可转换债券中,AB公司承诺当其行使转股权后,将超出20%股份的股票信托给独立的第三方受托人, 该第三方受托将按照公司现在第一大股东--青岛市国有资产管理办公室的指令行使该部分股票的表决权。这样,完成换股后 ,国家股将占公司总股本的30.5%,加上前述的信托安排,国家股持有人可行使的表决权将占公司总股本的37.5%。 因此,在换股后国有资本将仍然保持相对控股地位,确保青岛啤酒民族品牌的国有控制权。

　　可见,青岛啤酒在此番可转换债券具体条款的谈判中明显赢得了主动权报告--

　　首先,由于AB公司作为战略投资者进入青岛啤酒的意愿明确而坚决,此次定向发行的青岛啤酒可转换债券具有强制 性转股要求,融资成本非常低。如果AB公司全部转股,则青岛啤酒连债券已付的利息都可收回。

　　其次,此次发行的可转换债券在转股后还有两年的锁定期,对青岛啤酒H股股价的冲击较小。从近期青岛啤酒H股的 股价走势看,在公告登出后的一段时间内,H股股价呈现持续上扬,市场对这一消息反应积极。

　　再说,转股价格与当前股票价格相比,具有较高的溢价。而且,转换价格均高于最新经审计及未经审计的每股净资产 值,以2002年6月30日的数据计算,两次转股价溢价分别达61.27%和53.35%。因此,对青岛啤酒原有股东 来说,转股价格是公平和合理的。

　　显然,可转换债券的发行还将大大改善青岛啤酒的财务状况。以2001年的数据为例来计算,可转换债券进行全面 转股后,每股盈利将增长14.8%,每股净资产增长13.3%,资本负债比例(银行借贷净额总额除以股东资金)下降7 7.1%,每股红利上升16.9%。