广东代表疾呼——《公司法》非改不可！

　　●部分条文已成为企业进一步发展的障碍

　　●设立公司门槛过高，不利于民间投资创业

　　●管制过于僵硬，已经不能反映企业的需要

　　【本报北京3月11日电】(深圳商报特派记者张惠屏)“立法部门和法律界讨论修改《公司法》已经多年，但是始终未见实质性进展。我们在实际工作中，痛感《公司法》条文陈旧，已经到了非改不可的地步了。”全国人大代表、惠州市TCL集团有限公司董事长、总裁李东生在全国人代会上大声疾呼修改《公司法》，引起了许多代表的共鸣。在李东生领衔向大会提交的《关于加快修改〈中华人民共和国公司法〉的议案》中，有31名代表附议。

　　创造宽松环境参与国际竞争

　　李东生说，由于我国现行《公司法》制定于1993年，于1994年7月1日起施行，至今已近10年。10年中，我国经济生活发生了巨大变化，公司形式及其设立、经营和投融资行为呈现出多样化的特点。各种新情况、新问题不断涌现。《公司法》中部分条款已经不能满足目前社会主义市场经济的需要。期间虽于1999年作了修订，但是该次修改涉及的条款有限，与经济活动密切相关的多数条款并未修订。

　　李东生代表呼吁：我国已有相当一部分企业具备了向国际化企业发展的初步条件。同时，我国加入世贸组织之后，我国公司面临国际大企业的激烈竞争。为此，应尽快修改《公司法》，为我国公司创造尽可能宽松的环境，使我国公司能够在同一起跑线参与国际竞争。

　　修改《公司法》5大理由

　　李东生用一系列企业在发展中遇到的问题来阐述修改《公司法》的5大理由：

　　理由一：《公司法》的部分条文已经逐步成为企业进一步发展的障碍。

　　事例：很多公司为了不违反《公司法》的某些不合理的规定，投入大量人力物力进行改造，形成不必要的资源消耗。例如，在公司发展到一定规模的情况下，以控股的方式运作，是灵活应对市场变化，控制及防范经营风险的主要手段。同时这也符合国际通行的惯例。但是《公司法》第12条规定公司的对外投资不得超过其净资产的50%，这条规定已经成了多数公司迅速发展的极大障碍。

　　理由二：《公司法》制定之时，由于对市场经济了解不够，特别是对经济行为的多样性认识不够充分，部分条文没有涵盖日后出现的新情况、新问题，直接成为企业改制的阻碍。

　　事例：《公司法》第24条及第80条规定，公司只可以用货币、实物、工业产权非专利技术、土地使用权等5类资产出资。但是在实际生活中，除了前述5类资产外，还有大量不同的资产形态，可以用于出资，如：以经营性净资产出资、股权出资(特别是购并重组活动中)、以特许权出资等。如果限制企业的出资形式，实际上限制了各种资源的充分利用，在经济生活日益复杂的环境下，使企业缺乏充分的调整和腾挪空间，势必极大限制企业抓住机遇迅速发展。另外，《公司法》第24条规定以无形资产出资的比例不得超过注册资本的20%，也限制了高科技企业的技术进步及产业化。

　　理由三：管制过于僵硬，已经不能反映企业的需要。

　　事例：《公司法》第137条规定，股份公司发行新股，必须满足4个条件：一、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；二、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；三、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；四、公司预期利润率可达同期银行存款利率。这一条规定，初衷是为了防止股份公司随意向社会公开发行股票融资“圈钱”。但是由于没有对“发行新股”有明确的界定，导致把股份公司所有的融资行为都包括在内，致使股份公司进行私募也要遵守这些条件，极大限制了公司的融资渠道，妨碍了投资人对具有潜在机会的企业的投资机会，不利于经济活动的良性发展，而且使中国公司由于不能及时获得资本，在竞争中因资本不足处于极为不利的地位。

　　理由四：条款不完备。

　　事例：关于公司合并和分立的条款，只有区区数条规定。目前，我国各大产业正面临战略性的重组，各种兼并重组行为风起云涌，公司合并和分立是兼并重组的最重要手段之一。由于缺乏明确规定，使兼并重组行为困难重重，效率低下，成本上升，操作程序无章可循，给市场及监管带来了双重风险。

　　理由五：设立公司的门槛过高，不利于民间投资企业。

　　事例：《公司法》第23条规定，设立生产经营为主的公司最低注册资本为50万元，商业零售公司最低注册资本为30万元，服务性公司最低注册资本10万元，这种规定与我国居民的财富水平存在差距，也没有必要。