我们的迷思：中国公司治理结构反思

　　2002年在中国发生的商业变局中，假如可以排除外部环境原因的话，绝大多数最终都可以归根于中国企业错综复杂的治理关系及治理现状：独立董事辞职成“现象”、监事会仍然“监”不到“事儿”、高级管理层危机频发。华尔街丑闻更给中国企业家带来了新的迷思，而他们原本就没有想太明白：中国企业的所谓公司治理，仍与管理和产权混为一团。现在，他们要做的，是既要把在美国这样一个正常的市场监管体系下产生的名词拿来借鉴，又不能完全照搬。

　　“从美国到日本到德国，都是先有好企业，后有监管，一模一样，所以千万不要说好企业是管出来的。”

　　——长江商学院院长项兵

　　“不要想一个好的法人治理结构能解决永远的问题，

　　中国公司的治理结构应该对应中国的实际、企业的实际、地区的实际，

　　不一定像外国那样搞，总之不要做你不能够了解的事。”

　　——鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司总裁王林祥

　　“一个好的治理结构最重要就是要把人善良、勤劳的东西吸引出来。

　　所以治理结构其实是很简单的东西，就是让人性发挥出来。我们每年职工分红分70%，

　　股东只拿30%，公司无为而治。”

　　——慧聪集团董事长郭凡生

　　“山西平遥的票号日升昌，在200年前就有了非常先进的治理结构，

　　当时一起起步的是汇丰银行，但是今天，汇丰成了世界第一，日升昌却烟消云散。

　　对中国企业来说，究竟什么东西更重要、更急迫？”

　　——万科股份有限公司董事长王石

　　论坛七

　　主题中国公司治理结构反思

　　论坛主持人

　　长江商学院院长项兵

　　万科股份有限公司董事长王石

　　嘉宾

　　鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司总裁王林祥

　　慧聪集团董事长郭凡生

　　上海长甲集团董事长赵长甲

　　广东万和集团有限公司董事长卢楚其

　　赛特集团总裁王辛民

　　西安高新技术开发区房地产公司总经理姚景芳

　　联和运通投资有限公司董事长张树新

　　争论一：

　　公司治理的核心是什么？

　　张树新：公司治理结构实际上就是要公众公司尊重小股东利益。

　　项兵：讲公司治理结构，就是要股东收买一把手。我不太赞成说治理结构是监管。监管的作用是无可置疑的，但是监管只是一条路，从美国到日本到德国，都是先有好企业，后有监管，一模一样，所以千万不要说好企业是管出来的。毛主席早就讲过，革命全靠自己，兵来将挡，水来土淹，所以如何学会收买一把手和一把手带领的团队，使他们真正关心公司治理，并且关心上三年、五年甚至更长远，才是建立公司治理结构的要义所在。

　　郭凡生：我认为公司治理结构的目的是让人愿意干活。农村承包之前就是这个地，这头牛，这个老农民，不够吃。改革开放之后，还是这个地，还是这头牛，还是这个老农民，但他不仅可以吃饱，还可以卖余粮。治理结构就是把职工的利益和股东的利益联系在一起。一个好的治理结构最重要就是要把人善良、勤劳的东西吸引出来。所以治理结构其实是很简单的东西，就是让人性发挥出来。我们公司可以说是行业的老大，怎么做到这一点呢？我们每年职工分红分70%，股东只拿30%，公司无为而治。

　　争论二：有没有一种治理模式适合中国企业？

　　郭凡生：治理结构是每一个企业都必须面临的基本问题，没有统一模式，是根据每一个企业的需求和实践演变出来的，对中国来说，我认为最大的治理结构问题已经不是国有企业治理结构的完善，而是怎么样把民营企业的治理结构和国际化的治理结构整合在一起，这非常复杂。

　　我认为现在有两种治理结构，一种是资本的治理结构，一种是知识性的治理结构，它们之间存在着天壤之别。工业化治理结构逼着职工罢工，劳资双方都受到损失，而知识性的治理结构把大量的职工变成股东，老板挣的是企业的利益和企业的资产增值。知识经济把一个老板变成一群老板，把靠钱做老板变成靠智慧做老板。中国民营企业的发展机制问题在于一山不容二虎，而知识型的企业恰恰是一山能容百虎千虎，所以工业化的结构输于知识性的结构。世界500强80%是知识性的治理结构，不仅是高新技术企业，像鄂尔多斯都是管理层占了大股的结构，这才是中国跟WTO接轨以后要考虑的一种国际化的、超前性的治理结构，如果还用原先的治理结构改造国有企业，还是落后的治理结构。

　　王林祥：现在各种新鲜玩意很多，我们千万不要被那些好像最先进、最合理的东西迷惑了，外来的东西要学，先进的东西要看，看他们日本、美国、德国怎么搞的，但是到底建立一个什么样的治理结构，还是要根据自己的行业、市场、规模，具体化地分析。最终还是看你能不能最有效地把所有的积极因素都调动起来，使你的产品有市场，使你的顾客喜欢你信任你，从而创造最大的利益和财富。

　　不要想一个好的法人治理结构能解决永远的问题，中国公司的治理结构应该对应中国的实际、企业的实际、地区的实际，不一定像外国那样搞，总之不要做你不能够了解的事。

　　项兵：从商业发展看，欧洲四百年，美国两百年，日本一百年，美国两百年是改革不开放，中国是既改革又开放，所以我经常打比方：你三岁、五岁，正练兵的时候，既要练兵，要成长，又要抵御外侵，不论民营企业还是国有企业，面临的挑战都很大。加入WTO实现中国企业快速发展，不是只有公司治理一个问题，究竟什么东西适合我们，我们要思考，千万不要说制度最现代就是最好。我们中国人思维方式的最大弱点之一就是追求至善者，学的最时髦，好高骛远。

　　张树新：其实同样是企业，同样是企业家，千差万别，所以采取什么样的产权制度，什么样的治理结构，即使在国外，也是不一样的，现在日本、德国有大量的国有企业，也不完全是私人企业，但是香港例外，所以真的要大家静心来看，不要被误导。

　　争论三：

　　都说国企治理结构不好，

　　为什么有人能成功？

　　姚景芳：从公司治理结构角度讲，我这个公司可能是最不合理的结构，也就是单一的国有体制，而且不是按公司制成立的企业，是按企业法成立的，所以从公司治理结构来讲，这个公司似乎应该淘汰，但是达尔文说适者生存，我们从当初一千万的净资产，发展到现在将近十亿。说句话可能是逆潮流而动，就是我认为单一的国有体制企业也能够发展下去，我认为它更具备一些优势。

　　项兵：我不是说国企没有希望，如果制度解决不了，只能靠老总的党性和奋斗精神，而党性是稀缺资源，有可能靠不住，所以治理就是要解决如果这拨人没有党性怎么办，这就是制度的核心，解决了这个问题，我们的企业才有可能有希望，解决不了这个问题，我们的企业永远有可能被彻底打垮，如果说CEO吃里扒外，人在曹营心在汉，能打赢对手吗？除非对手和你一样烂。国企赢的概率比民营企业要难的多。

　　争论四：家族企业需要什么样的治理模式？

　　王石：这要看你的目标是什么。比如说你就想做一个夫妻店，那就不需要什么独立董事，不需要什么CEO，都不需要，因为夫妻店决策就是夫妇两人的事，赔了赚了跟别人没关系，要开董事会的话，晚上睡觉前就开了，所以如果你是这样一个目标，你什么都不需要。

　　卢楚其：我们现在已经是燃气热水器行业里的龙头企业，但至今还是家族经营，也曾经力图请过一些家族以外的人来，有一个很大的家电企业的副总裁来当我们的营销总裁，但是感觉不成功。也许因为中国的职业经理人市场还没有成熟，或者是老板这个层次两方面都还不太成熟。我们现在仍然是在建立家族式的治理模式，至于这个模式是学德国的还是日本的，我们还没有肯定的答案，我们认为应该很动态地调整公司的治理模式。

　　赵长甲：我认为自己是一个不懂商业的商人，那么怎么把一个企业从1992年经营到现在，而且单项产品在全国销售份额第一？就是靠一种企业文化。我应该算是一个不同一般观念的管理者，我培养队伍，就像黄埔军校一样，教怎么站，怎么坐，怎么与人说话，怎么与人打交道。我强调的不是挣钱，是做人，先学做人，后学做事，只要你会做人，事情自然就会做了。

　　年会论坛DV录影

　　一场讨论背后的思考

　　2002年12月21日，本刊2002中国企业领袖年会第七场分论坛现场，除主持人、长江商学院院长项兵外，另外8位台上嘉宾都是来自全国的著名企业家。这是场原本并不被看好的论坛——话题似乎很空洞，在当今的现实下，企业家们有何好谈？听众们有何好听？然而，一切都那么出乎意料，被挤得水泄不通的会场说明了中国企业家急切求发展的内心渴望，但是，无论台上嘉宾之间的讨论，还是台下听众与嘉宾的问答，大家所谈论的公司治理问题，明显不在一个层面上，以至于主持人不得不一次次地提醒：我们今天的主题是谈治理结构，不谈管理也不谈产权。

　　这种奇怪的情形，似乎传递出一个与这火爆场面对比强烈的异样信息：对中国企业家而言，公司治理究竟还只是一个时髦的概念，一个现代企业的标签，还是已真正地融入了他们的治企灵魂？

　　也许正如参加讨论的现场嘉宾、联和运通公司董事长张树新所言，“你会发现我们正处在复杂的年代，我们既想要把在美国这样一个正常的市场监管体系的下产生的名词拿来借鉴，又不能完全照搬。中国民营企业的改革是进三步退两步，很像一个探戈舞曲，踩错一个舞步就都错了。要想清楚，我们自己到底在哪个阶段，千万不要现在就跟西方已经发展几百年的商业文明比，大量的新鲜名词要运用到企业，要考虑什么行业，你到底想干什么，剩下的才是要什么样的结构、定位和组织，就像企业去上市也并不一定就是好事，不一定人家要去你就也去。想一想，你要的是什么。”

　　但现实是，更多的企业家显然不能像历经IT与资本洗礼的张树新那样深刻和冷静。一位创业者问主持人：我们今天讨论治理结构问题，最终目的难道不是去赚更多钱吗？

　　谁又能说不是呢？中国企业家之所以很难在一个统一的层面上讨论这一问题，恐怕正是因为张树新所说的中国企业所处的这个复杂阶段，先进的和落后的，大的和小的，国有的和私营的，以及那些根本说不清身份的，种种类型不同的企业，在一个发展并不平衡的巨大国土上共同寻找着发展机会。有企业家坚持说：“好企业不是管出来的，而是创造出来的，美国也是先有好企业，后有监管”。但是，也正是因为有了公司治理概念的深入人心、有了政府机构的严格监管，才有了500强，才有了“华尔街的未来”(张树新语)。

　　也许我们只能承认并接纳现状，期待着中国企业家在全球化、信息化浪潮的一次次冲击下，仍然能站稳自己的脚跟，在学先进、傍“大款”的过程中，仍能发现自己，认识自己，创造自己。万科董事长王石说，山西平遥的票号日升昌，在200年前就有了非常先进的治理结构，当时一起起步的是汇丰银行，但是今天，汇丰成了世界第一，日升昌却烟消云散。对中国企业来说，究竟什么东西更重要、更急迫？