MBO撬动13200亿元国资

　　产权改革已经被推到台面上来了，产权交易甚至已经上升到当前最有价值的交易形式的层面了。

　　早在1999年十五届四中全会上，我国政府就提出，国有资产改革可以考虑要素参与分配，而在前不久召开的十六大上，更是以报告的形式为国资产权改革提供了新思路，对公民合法的非劳动收入在意识形态上给予了保护。由此，国企产权改革与国资突围这两大难题被 牵连到了一起，而政策面的种种利好也给这两大难题的破解提供了契机。

　　当所有这些政策一步步清晰、各种说法一步步明确，希望推动改革的政府官员和企业家们也开始纷纷打消了政治上的顾虑，释放出所有的激情。

　　而MBO(Management Buy-out)管理层收购正是在这一大背景下，以非同凡响的红火局面展现在人们眼前。公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为，在国内企业中成为了“时尚”。甚至干脆有业内人士断言，2003年将是中国的“MBO年”。

　　目前，国内已经实施MBO的企业已有上百家，而正在或将要实施MBO的企业更是难以计数。有专业人士称，适合管理层收购的企业至少应符合两个条件：良好的经营业绩与高素质的管理团队。现在，国内已经或将要实施MBO的企业究竟是否具备这两个条件？通过收购转变为企业所有者的管理层们又是否拥有把握企业长远发展航程的动能？在实施MBO过程中，动辄上千万甚至上亿元的收购资金究竟从何而来？企业股权出让的定价机制又该怎样确定？等等实际问题当前并没有清楚的脉络，而仅靠前不久颁布的一部《上市公司收购管理办法》也难以真正从法律上起到保障改革成果的功效。

　　为此，本刊特别对国内专注于MBO实务的管理专家、组建MBO基金的专业机构，以及第一家实施MBO的上市公司和刚刚完成MBO的国有企业进行了系列采访，希望能通过方方面面的了解，为关心和参与产权改革，尤其是企业管理者提供最有价值的咨询。

　　在所有企业股权买卖方式中，MBO是最能解放企业内部生产力的，因为管理层得到激励了。至于其他方式的股权买卖，都是一种简单的价值转移

　　MBO撬动13200亿国资

　　文/本刊记者 颜杰

　　“全国现在号称6.6万亿国资要退，而真正通过MBO方式退出的将不超过总量的20%。但即使如此，MBO也将撬动13200亿国资。”这个说法来自于国内专门致力于MBO实务研究的权威人士------郑培敏先生。

　　作为一直从事MBO研究并且实际操作了大量MBO案例的上海荣正咨询公司执行董事兼总经理，郑这样来诠释自己对国内企业争相实施MBO热潮的理解：“在所有企业股权买卖方式中，MBO是最能解放企业内部生产力的，因为管理层得到激励了。而其他方式的股权买卖，实际上都是一种简单的价值转移。”

　　MBO是一个大趋势

　　十六大报告提出，中央政府和省、市两极地方政府设立国有资产管理机构，除了关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源的国有资产都由地方政府代表国家履行出资人职责，这为国有股转让扫清了障碍。

　　去年6月24日，国有股停止在证券市场减持，而恢复向非国有资本协议转让以来，用MBO方式转让国有股的步伐明显加快。郑培敏认为，“目前MBO的方式主要有，国有控股上市公司的MBO，最典型的代表是湖南的洞庭水殖、山东的胜利股份和内蒙古的鄂尔多斯；第二类是集体企业的MBO，像佛山像塑，这是不需要财政部批的，只要主管当地城镇企业或农村企业的地方政府批就可以了，所以步伐更大。除了这些上市公司，非上市公司做的也很多。据了解在苏南地区，集体企业控股的上市公司90%完成了MBO，100%的集体企业控股的非上市公司完成了MBO。显然，这已经是一个大趋势。”

　　最尴尬的MBO案例

　　因为怕受干扰，现在愿意公开自己在做MBO的公司远比实际数量要少，很多公司都在悄悄地做。针对这一现象，郑培敏建议企业家，“要光明正大地做，说真话，不要怕。”

　　因为政府已经支持这种行为了，在意识形态上已经有保证了。“只要在法律法规上你是公平、公正、公开的，操作过程中国有资产没有流失，就不要怕政府官员或学者的质疑，不要怕一两家媒体的炒作，否则效果可能适得其反。就像宇通客车，我认为它是中国目前最尴尬的MBO。”

　　郑培敏认为，从任何公开披露的信息来看，宇通客车都没有问题，但为什么有那么多媒体对它提出质疑？主要是——宇通的MBO财政部还没有正式批，目前处于脱管状态；二是如果不做MBO，宇通客车隐藏了1.35亿资产，那也就只是隐藏了，大家就当做正常的上市公司说假话而已。但现在媒体和众多业内人士都把这件事和它的MBO联系在了一起，而且宇通客车的投资主体又注册在证券营业部内，所以很自然使大家产生联想，是不是七转移八转移，转移给管理层用于支付了？

　　因此，郑培敏提醒企业做MBO时，一定要透明，要大张旗鼓公开做，越是藏着掖着反而越是可能被人猜忌、给人口实。

　　最大障碍来自观念保守

　　目前MBO实施的障碍，表面上看是融资和定价的问题，但郑培敏却认为，定价不是一个首要的问题。“比如最近以法人股为来源的MBO，它的价格好象是低于净资产了，但无可厚非。因为如果卖方是有自主判断能力的交易主体，它这么做没有侵犯任何人的利益——管理层不可能逼着它这么卖。而它之所以‘低价’卖给管理层，我可以把它理解为奖励，跟别人无关。”

　　至于管理层资金来源问题，现在国内已经出现MBO基金。但国外实施MBO时，利用债权融资的比较多，比如银行贷款、发行企业垃圾债券等，但这两种方式恰恰中国没办法做。

　　对于上述业界炒得最热的问题，郑认为只是技术层面的限制，更深层次的限制还是观念和政策。“为什么银行贷款不能用于股权投资，就是因为银行的监管部门观念还没有解放！当然，商业银行本身的公司治理结构没有解决，同时考虑贷款用于股权投资可能会出现企业贷的款去买法人股、国有股甚至拿去炒股票了，会产生金融风险。但毕竟不能这样想当然、一刀切地来看待，可以先搞一些试点看一看嘛。”

　　至于观念上的问题，虽然最高决策当局已经解决了、放开了，但包括部分政府官员、社会公众、媒体，甚至一些所谓经济学家，至今还抱着一些很落后的看法。郑培敏认为，对MBO过于乐观或者过于悲观，甚至还认为国有资产出售给外资、民营资本问题不大，而通过MBO方式出售给经理人就是国资流失，实在是太荒唐的看法。

　　MBO不是神话

　　“虽然我们是做MBO(咨询)的，但我不想把神话MBO。”郑培敏最后郑重告诉记者说，“眼下火热的MBO对于改善企业结构、解决国资走向是很重要也是很有效的一种方式，但MBO既不是惟一的途径，也不是适合所有企业的解决问题之道。”

　　有些地方比如江浙一带把MBO作为国资退出的重要路径是非常成功的，但对于上海或重庆这样的大城市的大型国有企业，即使加上财务杠杆、金融资本和海外投资者一起来做，指望MBO成为“国退民进”的惟一路径甚至主流路径都是不现实的！郑培敏认为，“上海的5300亿国资中能有1000亿靠MBO来退，就不错了。”在解决“国退民进”的三类资本：外资、成熟起来的像“福布斯”中国排行榜上的民营企业资本和企业内部人力资源融资积聚的资本中，利用MBO的比例将是最小的。