2002年10月中旬,开开实业(600272,900943)总经理CharlieChang率队赴兰州考
察之前,他和董事长江玉森或许都没有想到,接下来的收购行动进展会如此顺利和神速。2002年12月21日,开开实业
与三毛派神(000779)的控股股东兰州三毛集团签署《股份转让协议》,拟受让后者所持三毛派神81364800股
国有法人股中的51283344股(占总股本的28%),开开实业将因此成为三毛派神的第一大股东。这起交易金额近2
.16亿元人民币的收购,从双方第一次接触到最后达成协议,仅用了两个多月的时间。
作为此次收购的独立财务顾问,亚商投资咨询公司成功撮合了开开实业和三毛派神的姻缘。"双方一见钟情",亚商
COO张琼这样来形容这场发生在两家上市公司间的"恋爱"。
一见钟情
2002年5月底,三毛派神董事会审议通过一项对外投资决议,拟出资2000002元与三位自然人合作组建兰
州派神生物科技开发有限责任公司(据三毛派神三季报披露,该子公司尚在筹办阶段)。很少会有人意识到,这竟是三毛派神
1997年上市以来的第一笔,也是唯一一笔对外长期投资。下属没有一家控股子公司,对外也没有一家参股企业,资产负债
表的长期投资一栏5年来一直是零,用"保守"两个字来形容三毛派神的管理并不为过。
然而,恰恰因为这种"保守",三毛派神的管理层手握重金没有乱投。IPO加上两次配股,三毛派神前后一共从证
券市场募集了约5亿元资金,全部用于技术改造项目,先后引进剑杆织机、复洗机等生产设备,这使三毛派神的装备在国内同
行中达到领先水平。
亚商的张琼表示,亚商跟踪、关注三毛派神已有两三年的时间,她认为,三毛派神是一家"资产比较干净"的公司。
打开三毛派神三季报的资产负债表,公司资产总计87268万元,负债合计12451万元,负债率仅14%多一点。此外
,公司没有一笔担保(在沪深1200多家上市公司中,零担保的公司可谓凤毛麟角),也就没有或有负债之忧。在三毛派神
的资产中,26800多万元净值的固定资产(主要是生产设备)占去了一大部分,现金也是一笔不小的数目(货币资金58
51万元,还有委托理财的8000多万元)。这些数据一一证明了张琼的观点。
赴兰州考察,"三毛"人的朴实和勤俭持家给开开实业董事长江玉森留下了极其深刻的印象。破旧的办公室,很难让
人想象这是一家资金充裕、资产质量相当不错的上市公司。也许就是这个第一印象,使"开开"人对三毛派神有了"一见钟情
"的感觉。
各取所需
关注三毛派神多年的张琼对这家公司的诊断可谓一语中的。她指出,三毛派神最大的问题在于,作为一家传统的生产
主导型企业,公司的市场化运作能力不强。
面对竞争日趋激烈、千变万化的市场,拥有一流生产设备的三毛派神却是有劲使不上。产品售价下降,销量下滑,使
三毛派神开始走下坡路:1999年每股收益0.45元,2000年每股收益0.31元,2001年每股收益0.10元
,2002年三季报预计全年盈利水平将同比下降50%以上。业绩的逐年下滑,早就迫使公司管理层寻找重组的出路。但由
于地处兰州,可以利用的资源不多,信息也比较闭塞,三毛派神单靠内部重组难有起色。
对三毛派神来说,下一步怎么走,已经没有太多犹豫的时间。据了解,甘肃省政府原来打算由省内企业来重组三毛派
神,但西北地区优势企业并不多。党的十六大的召开,十六大报告中关于国有资产管理体制改革新思路的论述,让当地领导进
一步解放了思想,三毛派神的重组终于走出甘肃省。
而此时在开开实业这一边,公司管理层正在考虑如何获得稳定的、低成本的加工基地,以实现产业转移。亚商的建议
是,除了江浙一带,不妨把目光投向西北地区,在那里,纺织业的低生产成本,上海及其周边地区是很难找到的。就在张琼今
年9、10月间和开开领导在一起聊发展思路的时候,三毛派神一下子跳到了她的视野中。
优势互补
三毛派神苦于销售渠道不畅,开开实业却拥有连锁店、专卖店、专卖厅等形式的销售网点多达1500多家；开开实
业要寻找生产基地,三毛派神正好拥有先进的生产设备。亚商和开开实业经过分析认为,"三毛"的优势正是"开开"需要的
,"三毛"的劣势又是"开开"可以弥补的。
三毛派神和开开实业处于纺织业的上下游,"单是减少流通环节,双方都可以得到其中的一块利润",开开实业董事
长江玉森如是说。
江玉森指出,三毛派神生产的毛纱绝大部分可以被开开实业的羊毛衫消化,三毛的西服面料,开开也能用掉一部分。
开开实业还能利用信息优势、销售渠道和在海外的客户资源,协助三毛派神扩大出口销量。
开开实业中意三毛派神,其实还看中了甘肃这座中药材原料的"宝库"。江玉森说,开开实业希望以本次收购为平台
,结合西北地区丰富的中药材资源和开开实业拥有的"雷允上"中药老字号,壮大开开实业的医药产业。
开开实业是在2001年增发A股后开始发展医药产业的。江玉森说,开开实业做出收购三毛派神的决定,其实是发
出了这样一个信号:开开实业在发展医药产业的同时,将继续做大原有的服装主业。
开开实业收购三毛派神,两家上市公司各取所需,各有所得。
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