-朱国／文
一、武昌鱼600275
武昌鱼6002752002年7月29日公司公告第一大股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司与北京华普产业集团有限公司、北京中联普拓技术开发有限公司签订了股权转让协议
将其中29%的股权转让给北京华普将11.5%的股权转让给北京中联普拓。北京华普产业集团通过占有武昌鱼29%的股份取代武昌鱼集团成为第一大股东。北京华普产业集团是何方神圣？它是成立于1994年的一家典型的私营企业注册资本为3.5亿元股东仅有两位其中翦英海不是别人，正是武昌鱼的总经理，其占有北京华普80%股份。据资料显示截至2001年12月31日北京华普总资产30.09亿元其中净资产9.65亿元。北京华普产业集团和北京中联普拓也并非两个不相干的公司，华普集团旗下中地公司即由华普集团和中联普拓共同出资组建，华普集团占注册资本的65%，中联普拓占35%。
点评：这是今年发生的策划时间最长的案例。一起简单的MBO案例，比较直白，几乎是股权直接转让到自然人身上。受让股权不是一个管理层，是一个管理者。这样还是容易引起人们很多猜测。例如资金来源，中地公司目前经营的房地产项目主体是计划总投资约24.3亿元建设的北京华普中心大厦，截至2002年6月底，已投资13.89亿元。经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2002年6月30日，中地公司负债158651.37万元不含少数股东权益，净利润-273万元。然而由北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告称，中地公司经过调整及评估后的总资产为186284.25万元，负债为114592.60万元，净资产为71691.66万元，增值42752.02万元，增加率为147.73%。经过这一番“调整”及评估增值之后，中地公司身价大涨，与原先审计报表显示的账面数据相比，净资产增值了52539.11万元，净资产增加率高达274%！
二、佛塑股份(000973)：
继武昌鱼之后，2002年9月12日，佛塑股份(000973)公告：佛山富硕宏信投资有限公司受让佛山塑料集团股份有限公司(以下简称佛塑股份)第二大股东佛山市塑料皮革工业合作联社持有的佛塑股份29.462%股份，共计11002.44万股。佛山富硕宏信投资有限公司的主要股东均为公司管理人员。“本次收购股权的目的是通过实施管理层持股，充分调动‘佛塑股份’管理层的积极性，完善其法人治理结构，提高经营绩效，促进‘佛塑股份’的持续良性发展”。富硕宏信投资公司成立于今年6月19日，7月30日即与佛山市塑料皮革工业合作联社签订了股权转让协议。规定：富硕宏信投资公司在此次转让中共需以现金形式支付32457.2亿元购股款项，转让协议生效后10个工作日内先支付2236万元，办理过户手续前再支付第二笔1.3764亿元现金，余下的50%将在一年内全部付清。
点评：一、公开、透明。关于本次收购的目的直接宣称“实施管理层收购”；关于收购资金来源，称“通过股东出资或向金融机构融资解决”。公开、透明，减少了很多不必要的猜测，获得社会更多的支持；二、审批手续简单。首先，因为此次转让不涉及国有股，从而避免了须报财政部审批的手续办理和等待期，有很强的操作性；其次，转让的股权比例为29.462%，正好未超过30%的要约收购比例底线，也不需证监会赦免；再有，因为是法人股，转让价格2.96元／股低于公司每股净资产3.18元，也不会背上侵吞国有资产的罪名，同时，管理层成本也相应减少；三、渐进式控股。从可行的法人股入手，虽然不是第一大股东，但可以坐二望一，总比坐等所有的条件都成熟了实施MBO要强。
三、胜利股份(000407)
2002年9月17日，胜利股份(000407)也公告了其类似的股权转让行为，公告称：“公司第三大股东山东省胜利集团公司拟将代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股16410850股(占胜利股份总股本的6.85%)协议有偿转让给山东胜利投资股份有限公司。山东胜利投资股份有限公司股东由胜利股份、胜利股份第一大股东胜邦企业投资集团有限公司和胜利集团的中、高级管理层组成”。
胜利股份的基本操作思路是先由胜利股份高管联合第一大股东胜邦企业投资集团、胜利集团的部分中高层管理人员自筹资金成立一个投资公司——山东胜利投资股份有限公司，然后分别由第一大股东胜邦企业投资集团有限公司将所持部分公司法人股2588.625万股约占总股本的10.8%、第三大股东胜利集团将代山东省国资办持有的国家股1641万股(占总股本的6.85%)以公司2002年6月30日每股净资产2.27元的价格转让给胜利投资，从而使后者以持股总量占总股本比例达到17.65%而成为上市公司第一大股东，完成了管理层收购。
点评：这是今年MBO案例中最典型的一个，主要有几个特点：一、报批时间短。从9月17日公司发布关于国有股转让的提示性公告到11月12日公告宣布上述转让已获财政部批准，只用了两个月时间；二、使用了过桥转让，即通过胜邦企业投资集团过渡股权；三、价格公正。9月18日的补充公告中称此次拟转让价格为经审计的2001年12月31日的每股净资产2.24元，然而在11月12日宣布获财政部批准的公告中转让价格调整为公司2002年6月30日的每股净资产2.27元。表明国家对于国有资产实际的负责态度；四、资金来源不透明。为进行管理层收购而成立的投资公司注册资本1.1亿元，43名自然人股东均以现金出资，持股数从65万股到350万股不等，而胜利股份2001年年报显示，公司金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为45万元，个人最高年薪平均值15万元左右，至于通过何种融资方式进行此次收购，公司未作披露。
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