| 国资生意之二：“公开征集国有股受让人”第一案结局 | ||
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| http://finance.sina.com.cn 2002年12月29日 21:31 21世纪经济报道 | ||
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“公开征集国有股受让人”第一案结局：国资小股东否决民营大股东提案 本报记者李小宁 福州报道 步入年终收关的时候，大多数进行了国有股协议转让的公司高管们正在为明年的运作而精心筹划，但是东百集团的董秘徐海涛却有些郁闷。 自今年6月国有股减持喊停后，获批的国有股协议转让案例已有10起之多，而报财政部等待批准的协议转让案例也达70余起。 据悉，深圳飞尚实业发展有限公司和钦舟实业发展有限公司与东百集团大股东福州市财政局签订的股权转让协议报到福建省财政厅已经两个月了，仍无音信。 实际上，2001年6月东百集团大股东福州市国资局(现已经并入财政局)以“公开征集国有股受让人”的方式竞拍，深圳飞尚雀屏中选，一时成为市场焦点。此后一连串戏剧性的变化让东百集团(600693)始终吸引了无数“眼球”，而民企飞尚、钦舟与国有百货东百集团的“婚嫁”也已经谈了一年半，至于能否最终修成正果，还要等待批准。 而当记者到福州经过实地调查后发现，一连串戏剧性变化后面原来“藏满了故事”。 “公开征集国有股受让人”第一案例 2001年6月6日，福州市财政局就其持有的东百集团国有股进行了竞价转让会，并当场签署《投标报价确认书》。这是国内上市公司国有股公开竞价进入实施阶段的首例，被业界称为“公开征集国有股受让人”第一案例。 但是事前事后的发展却跌宕起伏。 东百集团前身为福州市东街口百货大楼，创立于1957年，曾经是福州乃至福建商业的龙头企业。到1992年，地处福州市最繁华地段八一七路的东百集团创造连续36年赢利的纪录。并被国家统计局评为全国百家最佳效益零售商店第7位。1992年11月22日，东百在上交所挂牌交易。 但是，东百1990年代后期开始走下坡路。东百的颓势是因为福州商圈激烈的竞争使东百国有百货的优势不再。面对5.8559亿的主营收入，而净利润只有748.4万的东百，大股东福州市财政局决定及早将其出手。 财政局对东百集团的国有股转让进行了创新：公开征集国有股受让人。 2001年4月20日，东百集团发布公告称，大股东福州市国资局所持的国有股将通过竞拍的方式全额转让，竞拍的标的物为东百集团国有股5197.192万股，竞价底价为1.65亿元。 最后参加竞价的单位有深圳飞尚实业发展有限公司、中国科技大学科技实业总公司等。但是这份名单里缺少了一个名字：福建东百集团股份有限公司。 原来，从1986年起担任东百集团总经理、执掌东百集团帅印15年的董事长陈明魁在获悉政府有意转让国有股后，提出了一个类似员工持股计划(ESOP)的方案，即以职工集资的方式购买东百的国有股。经过协商后呈报的方案是以每股2.8元的价格收购财政局持有的国有股，总价为1.4552亿。 东百的员工持股计划方案在上报时遭到了政府方面的否决，要求员工持股也要参加竞拍。 “即使按照每股2.8元收购，筹集一亿四千多万已经够吃力了，参加竞拍就更是心有余而力不足了！”陈明魁仍然满心遗憾。 曾经参与当年竞拍的知情人士透露，有关方面否决了东百的员工持股计划是因为该计划距离竞拍底价还有2000万的差距，而政府希望东百的国有股卖个好价钱。 2001年6月6日，东百国有股竞拍开棰。 经过一番竞价，深圳飞尚雀屏中选。6月13日，东百集团发布公告称，经福州市国有资产管理局等有关部门联席会议，选定深圳飞尚实业发展有限公司为中标者。最终股权成交价为1.92亿元，较竞拍底价1.65亿元高出了0.37亿元，平均每股接近3.69元，相对每股净资产2.898元而言，溢价幅度达27.67%。 由竞拍到协议转让 就在公告深圳飞尚中标的第二天，6月14日东百集团突然戏剧性地公告称股权转让意向能否实施还存在不确定性。理由是东百集团第一大股东以公开形式征集国有股权受让人，事先未征得国务院证券监督管理部门的同意，也未向国务院证券监督管理部门报告或备案。因此股权转让协议需要财政部批准才能实施。 但是协议转让仍在紧锣密鼓进行。由于深圳飞尚受让的股权占东百集团总股本的39.37%，超过30%的收购要约底线，为了避免发出收购要约以及要约收购必须的信息披露，深圳飞尚找来了深圳钦舟实业发展有限公司，两者联手接下东百集团1.92亿的大单。6月20日福州市国资局分别与受让方深圳飞尚、深圳钦舟正式签订《股权转让协议书》，其中深圳飞尚受让东百集团总股本的29%，深圳钦舟受让东百集团总股本的10.37%。这样正好避开了要约收购的限制，而股权最终受让方由原先竞拍时的深圳飞尚一家变成深圳飞尚和深圳钦舟两家。 根据公告显示，深圳飞尚成立于2000年6月，是一家以控股、参股形式在生物工程、信息技术、新材料等高科技领域从事战略投资的实业有限责任公司，注册资本为2.3亿元人民币。其法定代表人是时年35岁的北大经济学硕士李非列。深圳钦舟成立于1995年6月，从事投资、财务顾问、企业资产重组策划等业务，法定代表人毕德才。 关于深圳钦舟的两肋插刀，做过飞尚证券资产部总经理而现在是东百集团董秘的徐海涛点明两者是“战略伙伴关系”。 就在各方认为转让事宜木已成舟的时候，再起波澜。2001年9月东百集团一纸公告将6月份的股权转让协议打入冷宫。公告称东百接大股东通知，福州市国资局“按照中国证监会有关规定，对公开征集公司国家股受让人方式进行纠正，现与深圳飞尚实业发展有限公司正按照协议转让有关规定进行谈判”。 由国有股竞拍到协议转让的改弦更张，让福州国资局和李非列、毕德才又回到原点。 2001年12月20日福州市国资局与深圳飞尚和钦舟重新签订了《股权转让协议》。至此国内第一起“公开征集国家股受让人”案例宣告终结。 尴尬蜜月 东百集团12月22日发布公告时，新的股权转让协议与竞拍时相比有了明显的变化。 协议所转让的东百集团国有股由5197.192万股变成了3828.252万股，转让金额也相应从1.92亿变成1.41亿元；转让的股份占总股本的比例从39.37%变成了29%。另外，当初竞拍时的“状元”深圳飞尚退居“探花”，只持有9%股份，而拍卖时原定持有10.37%股份的“榜眼”深圳钦舟现在则增至20%，成为第一大股东。剩余10.37%的股份仍由福州市国资局持有。 半年时间为何发生如此变化？ 东百集团董秘徐海涛的解释是，“少付了5000万，仍然做大股东，当然划算。”但是这笔账从福州市国资局和财政局的角度来算就大不一样了，协议转让和竞拍相比，不但少收了5000万，转让价与东百集团职工持股计划持平，而且持有的10.37%的股份又成了“鸡肋”。据悉，这为深圳两家公司与福州市财政局关系紧张埋下了伏笔。 至于新的股权转让与竞拍时有明显变化的谜题，却在安徽一家上市公司鑫科材料(600255)的公告中得到破解。 2002年1月5日上市公司鑫科材料发布了一则并不起眼的股东股权变更公告。2001年12月27日，也就是深圳飞尚、钦舟与福州市国资局签订国有股协议转让以后的第七天，深圳飞尚的控股子公司芜湖市飞尚实业发展有限公司与鑫科材料的第一大股东芜湖市恒鑫铜业集团有限公司的出资人芜湖市经济贸易委员会签订股权转让协议，将恒鑫铜业的股权转让给芜湖市飞尚实业发展有限公司、自然人江劲松和余劲松持有，并在2002年1月1日由芜湖市飞尚托管。因为飞尚购买的是上市公司大股东的股权，所以具体资金投入和价格并未披露。 据有关专家分析，几乎与飞尚和福州市国资局签约的同时进行的飞尚入主恒鑫铜业是变化的关键。按《公司法》规定，一家公司对外累计投资额不得超过该公司净资产的50%。飞尚对外披露的净资产是4亿元左右，其投入的股权投资额应该在2亿左右。在东百集团国有股竞拍被喊停后，飞尚为绕开有关规定，所以将原先由其一家受让的29%股权改由钦舟受让20%，飞尚仅受让9%，而剩余的10.37%股权由福州市财政局持有。几经周折，飞尚的名义出资额由1.92亿减至1.4143亿，又减至4384.0086万。据查，恒鑫铜业的注册资本是1.5亿，如此飞尚两笔投资额正好没有超出投资限度。 飞尚的资本运作如行云流水，但其甫一入主东百集团就遭遇尴尬。 2002年1月21日东百集团接连发布两条公告，一条称业绩大幅预亏，另一条则是一则澄清公告。 2002年1月20日，《中国证券报》有“新股东如何运作东百集团”的报道，21日，即有澄清此报道的公告：“本公司董事会未讨论研究过该篇报道中有关东百集团今后发展思路的问题，也从未正式对外披露过；该篇报道纯粹是以股东的身份谈入主东百后的发展思路；该篇报道中有关‘东百集团今后发展思路’尚需公司董事会研究后确定实施。” 澄清公告矛头直指新股东飞尚的二把手魏立平，正是魏对中证报记者谈了东百的发展思路：“东百集团的首要目标是在稳定商业发展的前提下，尽快注入飞尚在生物医药、新材料等领域的优质资产，通过新的利润增长点使东百集团获得再融资资格。”公告不啻于将东百的内部矛盾暴露于外。 在两条公告的打压下，1月22日到24日东百集团股票连续三天封住跌停板，连续的大阴线让K线图走势十分凶险。 “不是猛龙不过江”，2002年2月20日深圳飞尚和钦舟还是入主东百，选举飞尚的法定代表人李非列为东百董事局主席，钦舟的法定代表人毕德才为副主席，魏立平为东百总裁。 大股东钦舟居然只派了毕德才一人进入东百，而且只是董事局副主席，其他增加的新董事都是飞尚系人马，飞尚和钦舟的“战略伙伴关系”再一次得到了验证。 据记者调查，东百职工“为支持东百发展，也避免被外来人收购，宁愿半年工资不要”也不愿将东百卖掉。而新来的大股东要进行裁员，压缩成本，职工于是“反抗”。 东百集团董秘徐海涛对记者证实确实有职工“闹事”，但是徐表示并非是裁员，而是一次性离岗补偿。“政府方面出了1900万左右，钦舟和飞尚出了1700万，1400多职工走了900多。”按照徐的说法，平均每人4万元左右。 而东百前任总裁陈明魁的说法也证实了一次性离岗补偿的价码：“买断我个人工龄的价格在5万元左右。”不过在告别会上陈的演讲里有一句感慨：“我现在才感受到资本的强大力量！” 据知情人透露，在收购前期，深圳飞尚在收购东百集团战略构想中，就承诺：确保每一位员工都不下岗；确保原有业务要增收；确保上市公司注册地保留在福州；全面接受原有东百集团中高层管理人员，并不做大的调整；积极配合政府解决交接过程中可能出现的种种问题等等。这些无疑为他们在收购中增加了竞争砝码。 国资民营症结和东百破局？ 2002年9月4日东百集团第二次临时股东大会会议的决议，否决了飞尚和钦舟关于受让芜湖双金锯业科技有限公司70%股份的议案和关于受让新佳园房地产武汉有限公司95%股份的议案。 深圳飞尚和钦舟经过漫长的股权转让过程入主东百后的第一项资产并购提案竟然遭到否决。 福州市财政局的理由是：“考虑到东百集团去年经营亏损，目前两项收购项目涉及资金较大，控股股东建议公司应充分考虑用自有流动资金收购以上股权可能会对公司现有主营业务带来的资金压力。” 虽然福州财政局的理由不温不火，但是否决新入主股东的提案还是让不少媒体猜测两项资产是否是掏空上市公司的陷阱，而且后来发布的公告让外界感觉到两者之间的矛盾。当记者采访财政局国资处蔡处长，蔡的话也充满了火药味：“他们又说什么了？！” 另一不可忽略的“悬疑”是：福州财政局凭借手中持有的10.37%的股份怎么有权利决定股东大会决议？ 根据2001年12月20日福州市财政局与深圳市钦舟实业发展有限公司签署股权转让合同书规定，“委托期内重大资产买入、转出以及对其他法人、组织提供借款担保、对外投资、发行债券、实施增发或配股等重大事项必须经过福州市有关部门的确认同意。” 用官方语言，飞尚和钦舟只是“国有股托管者”，生杀大权仍然掌握在原第一大股东福州市财政局手中。 “从法律意义上来说，真正的控股股东还是市财政局，我们只是进行企业日常管理、授权投票而已，要遵守这条游戏规则。”东百董秘如是说，但是他的下一句话透露了他的不甘，“我们已经投入了1亿多，他们也拿了一年了。” 2002年10月29日东百集团第三次临时股东大会会议决议：“通过关于受让新佳园房地产(武汉)有限公司95%股份的议案。”在国资民营的博弈里飞尚和钦舟得了一分。 但是东百股权还是一个僵局。 2002年年初，当飞尚和钦舟入主东百时，9名董事会成员有博士生导师1名，博士、硕士共6名，整体素质很高，市场对东百充满期待。但是自2001年年底东百股价一路下跌，由14元左右跌去一半。 关于未来的发展，徐海涛说，“还是要保证东百的融资能力，今年争取让东百赢利。”但是飞尚毕竟同时还通过控股上市公司大股东的策略入主鑫科材料，而且鑫科材料每股净资产是5.11元，每股收益0.11元，经营状况比东百好。面对僵局飞尚会一视同仁吗？ 东百改制的每一步都不平坦。 2002年12月30日 21世纪经济报道 第18版 新浪编者注：“激情燃烧的财经岁月－《21世纪经济报道》岁末专辑”专题系《21世纪经济报道》与新浪财经联袂制作。本文为《21世纪经济报道》2002年终特刊（1－60版）系列文章之一，该年终特刊（完全版）为《21世纪经济报道》授权新浪网独家刊登之作品，所有媒体及网站不得转载，除非获得《21世纪经济报道》书面授权并注明出处。欲转载本专题相关内容、或对本专题有任何建议，请来信finance@staff.sina.com.cn， 或致电：(010)62630930 转5361联系。值此新年即将到来之际，非常感谢广大网友在本年度对新浪财经的支持，欢迎赐稿与合作。
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