MBO的三大软肋

　　如今是MBO热钱燃烧的年代。自从《上市公司收购管理办法》颁布以来,MBO一下子火爆起来。MBO似乎成了 在媒体中曝光率最高的字眼儿。其实,不单是广大财经媒体给予了极高的关注,各种有关MBO的培训、研讨会的广告更如雪 片一样满天飞。与此同时,MBO基金如雨后春笋般不断涌现。亚商企业咨询股份有限公司率先公开披露组建专业MBO基金 后,深圳国投与花旗银行、梧桐基金、红塔创投也筹建了国内最大的MBO基金------申滨投资管理有限公司,新近募 集资金10亿元。而此后不久,新华信托又传出消息,将设立5亿元的MBO基金。此外 ,上海荣正更是推出了涉及50亿元 资金的利宝MBO基金俱乐部。

　　除了MBO基金的快速形成之外,一些证券公司以及原先以股权或实业投资作为主体的投资公司也将目标转向了MB O,纷纷表达了对于MBO的偏爱,并希望参与其中。更有甚者,连八竿子打不着的某资格认证机构也声称要涉足这一领域。 然而,与这种外围的热闹相对的是,作为主角的上市公司却毫不热心,《收购管理办法》正式实施后,尚无一家上市公司操作 了MBO,更多的是一种观望的态度。

　　会不会南橘北枳

　　MBO起源于国外,是指管理者通过借贷融资或股权交易,购买公司的一部分或全部股权,以获得对公司控制权。在 西方发达国家,这是一种常见的资本运作方式,常常被使用到拆分业务、剥离资产,反收购或避免财务危机的情况之中,完全 是一种市场化行为。而我国现阶段从制度安排到上市公司股权结构,都与国外企业有着千差万别,如果这时候引进MBO,会 不会出现走样,甚至是水土不服呢?

　　有不少专家认为,上市公司如果对MBO操之过急,往往会偏离MBO应有的轨道,给上市公司带来新的隐患。比如 国外企业在实施MBO时,没有流通股与非流通股之分,也就不会因价格的公正以及合理性而发生争论。然而,定价问题却是 中国现行MBO之中最为关键和敏感的问题之一。由于有关规定对协议收购中的价格确定问题要求较为宽松,而对要约收购中 的价格确定限定较为严格,要求收购非流通股的价格不得低于每股净资产,导致不少上市公司纷纷回避了30%的要约收购线 ,通过协议收购获取更为理想的收购价格。

　　除此之外,美国等西方发达国家在操作MBO过程中,卖方产权明晰,所有者到位,而中国国有企业往往是所有者缺 位,导致经营者既代表了卖方,又代表了买方,于是,就会引发很多不规范的地方。加之西方发达国家MBO已盛行了几十年 ,相关法律法规相对完备,监管手段也相当完善,从而更能有效地控制MBO操作过程中蕴藏的风险。而中国的MBO才初露 端倪,目前还缺乏相关的政策指引,法律环境还不成熟,就会存在更多的隐患。

　　会否形成新的一股独大

　　自从MBO来到中国,对于"一股独大"的争论似乎就没有停歇过。在缺乏足够强大的外部监控体系的情况下,管理 层一旦实施了MBO,拥有了对公司的超强控制力,从而令上市公司由原先国家股"一股独大"转变为新的管理者"一股独大 "?

　　有关专家指出,管理者在所有者和经营者两权合一的情况下,有可能做出更不利于广大中小投资者的行为。在国有上 市公司实施MBO之前,国家毕竟是大股东,对于重大决策更多的是一种企业行为,同时,可以得到政府相关部门的监督；而 实施MBO之后,管理者成为企业的大股东,企业的命脉完全掌控在一个或几个人的手里,企业未来的经营风险更难以防范。 而且,由于信息的高度不对称,导致管理层与中小股东的获利渠道存在着明显的差异,中小股东将主要从上市公司业绩增长中 获得回报；而企业的管理者一旦成为大股东,将可以运用手中的权利,上演一场新的"掏空大戏"。

　　道德风险如何化解

　　有业内人士分析,现阶段在MBO的操作过程中还存在四大风险。

　　一是定价风险。由于信息不对称,管理层将有可能先做亏公司,做小净资产,然后以相当低廉的价格实现收购的目的 。二是分红风险。从去年年报中披露的情况,我们已经可以看出,高派现与MBO有着密不可分的联系。管理层有可能为了加 速还债而加大分红力度,从而降低上市公司现金流量,加重企业的经营风险。三是融资风险。MBO所涉及金额巨大,往往超 过了管理层个人的支付能力,加之目前国内对于MBO融资渠道还相当狭窄,这就可能会引发管理层动用职权,非法占用上市 公司资金,导致一系列新的圈钱行为的产生。四是资产转移的风险。近日,深圳有关部门的调查报告显示,有不少上市公司员 工持股子公司。上市公司高管对其下属公司实施MBO之后,内部人控制的危害将更大。由于信息披露不充分,高管们很可能 轻而易举地将上市公司中的优质资产转移到控股子公司中,从而达到中饱私囊的目的。

　　由于缺乏游戏规则和有效监管,这将会导致滥用MBO行为的发生,一旦引发上述四大风险中的任何一种,其后果都 将十分危险。虽然《上市公司收购管理办法》中对MBO信息披露作了明确的规定,但在目前MBO具体实施过程中,仍缺乏 完备的法律法规作为指引。在相关法律法规环境还不成熟的情况下,最大程度地化解风险、保护投资者的利益已是刻不容缓。