公司治理全面推进基础逐渐夯实

　　经历了种种毁誉与伤痛,中国上市公司在2002年开始了痛苦而深刻的转变。2002年1月10日,《上市公司 治理准则》正式出台,这不仅成为新一年证券市场推出的第一部规章,而且昭示着公司治理将成为贯穿2002年全年的主旋 律。将2002年称为公司治理年,并不为过。一年的努力成效明显,公司治理全面推进,总体业绩开始提升,越来越多的公 司走上良性互动轨道,上市公司逐渐成为拉动宏观经济增长的主要力量,在世界市场上开始表现出前所未有的竞争力。多管齐 下抓治理公司治理,是一个令世界关注的课题,对于中国上市公司而言,一些先天 的不足使改善治理的难度增大,规范上市公 司与大股东之间千丝万缕的关联交易,已成为改善公司治理的重要一环。一次动用179.16亿元向集团收购资产,宝钢股 份无疑是规范关联交易的典型,公司不仅在制度层面制定落实了严格的规定和措施,而且建立了透明的信息披露机制,同时借 助独立董事制度的建立,保证独立董事对公司关联交易的监督。应该看到,宝钢股份在改善公司治理方面起步较早,对于12 00多家上市公司的大多数而言,由表及里地完善公司治理,真正触动深层次结构性矛盾和历史遗留问题,其间的阵痛刻骨铭 心。无论主动还是被动,改善公司治理,已成为提高中国上市公司质量的重中之重。这其中,证券监管部门做了很多具有建设 性与突破性的工作。近年来,证券监管部门先后共出台了200多部法规条文,包括《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》、《股东大会规范意见》、《建立独立董事制度的指导意见》等。这些规章推动着来自上市公司内外部的各方力量日趋 注重积极行使各自的权利。对于华纺股份业绩大幅度缩水的2002年半年报,来自公司第一大股东的两位董事不仅提出质疑 ,而且大股东还要求公司董事会专门聘请会计师事务所进行专项审计。独立董事的独立性也开始体现,亚星客车的两位独立董 事对公司与当地政府以及有关企业签署的一份协议表示暂无法发表意见。与此同时,上市公司也更加重视信息披露,及时揭示 风险,这在定期报告以及纷至沓来的业绩预告中,已有所体现。不再追逐业绩光环一年来,有关部门出台了一系列规章和准则 ,进一步加大了对虚假报表的打击力度。与此同时,许多上市公司也逐步体验到一个极为简单的道理:与其提心吊胆造假,不 如踏踏实实挤干泡沫。2002年半年报披露工作于8月31日结束,上市公司业绩状况可能令部分投资者有些失望,120 4家如期公布半年报的上市公司加权平均每股收益为0.0822元,同比下降18.64%。不过,大多数投资者已然意识 到,这是挤出泡沫后的真实的业绩,在此基础上,上市公司整体业绩将开始触底回升。果不其然,第三季度业绩令市场为之一 振,上市公司已基本扭转了近年来业绩下滑的趋势,全年业绩有望同比出现较大幅度增长。与此同时,更多的公司越来越注重 培育自身的核心竞争力,上市公司将自有资金投向主营业务的比例已由去年的60%提升到今年的90%,而今年上半年12 04家公司经营活动所生产的现金流均值也同比增长了28%。一系列指标的改善,显示出上市公司在经营管理、财务制度、 盈利水平等方面已发生了较大改变,上市公司质量得到明显夯实。做国民经济中坚上市公司在国民经济发展中的主力军作用进 一步凸现。据统计,今年1至11月,全国工业企业经济效益继续趋好,其中交通运输设备制造业、煤炭采选业以及汽车等行 业均实现利润大幅增长,这其中,离不开上市公司的贡献。改善公司治理不仅推动着上市公司成为国民经济的中坚力量,而且 不少公司正在向世界一流企业的目标迈进。11月19日,京东方实施跨国购并,意味着我国上市公司也开始进入全球高科技 产业整合。而在参与全球竞争中,中集集团已成为冷藏箱的全球领导者,宝钢股份则跻身全球最具竞争力的世界级钢铁企业。

　　不过,更多的上市公司要成为国民经济的中流砥柱,更多的上市公司要在参与全球竞争中尽早步入强者行列,还需要 更大的突破,在提升公司治理的征程上付出更大的努力。点击关键词●管理层收购管理层收购(ManagementBuy -outs,MBO)主要是指企业管理人员通过外部融资机构帮助,收购其所服务企业的股权,从而完成由单纯的企业管理 者到股东的转变。这种转变的实现被认为有望使管理层的利益和股东的利益在更大的程度上统一起来,以求得公司治理效率的 提高。尽管在管理层收购的效果问题上还存在争论,但一些A股上市公司已经实施或正在实施MBO。国有上市公司经营者激 励的问题显然必须加以解决,但由于国有股权转让的敏感性、管理层资金来源的神秘性以及未来收益的不确定性,国内上市公 司的管理层收购却显得悬念重重。●新股东精神所谓新股东精神,就是积极行使和维护股东权利,向公司主动贡献创造能力和 管理智慧,努力驱动公司进行管理变革。在天歌科技的股权之争中,仅持有1000股的和君创业却提出了改组董事会的议案 ,反映出了中小股东中一种新的力量----一种试图建立对公司现状和未来,不坐等、不依赖、不冷漠的股东形象,积极行 使权力又不滥权的健康的股东力量。作为一种意识,新股东精神也许可以被视为一种觉醒,这是因为----有很多人并没有 意识到自己是一位股东,以及成为股东所与之俱来的权利和义务。●投资者关系管理投资者关系管理是上市公司通过各种现代 手段加强与投资者(包括中小投资者、机构投资者和投资分析员等)的联系和沟通,以求保持公司经营的透明度、强化在资本 市场上的良好形象的重要方式。对于投资者来说,良好的投资者关系将增强他们长期持股的信心,有利于扩大他们对企业治理 结构的影响力。对于企业而言,若形成持续良好经营和建立良好的投资者关系之间的良性循环,将有助于长期发展目标的实现 。投资者关系管理在发达国家已有几十年的历史,但在中国还仅仅是一个开始。●独立董事职业责任险独立董事职业责任险是 承保独立董事在工作中因疏忽或者过失所造成的他人人身伤害或者财产损失而依法应承担的经济赔偿责任的险种。随着监管机 构对独立董事职责的不断明确,独立董事正从一个轻松风光的差事变成一个高风险的职业。整个2002年,已经有相当数量 的独立董事因为各种原因辞去了独立董事的职务。如果我们期待独立董事在公司治理中发挥更大的作用,独立董事职业责任险 的提出就显得不可避免,即使在一开始这种服务并不为市场所接受,因为这符合市场经济最基本的游戏规则----当我们在 强调责任的同时,也不要忘记保护承担责任者的权利,否则我们就会陷入责任无人承担的尴尬之中。重大事件回放联通上市2 002年10月7日,中国联通A股在上海证券交易所成功上市。中国联通的平稳上市不仅证实了中国证券市场的成熟,更重 要的是,以联通为代表的经过海外证券市场考验的大型蓝筹公司凭借其成熟的公司治理结构,将成为国内上市公司的标杆。我 们一直希望国内上市公司治理能够达到发达国家的水平,而事实上,中国联通等一批中国最优秀的公司早就在按照国际游戏规 则运营。中国联通A股的发行和上市只是一个开始,随着越来越多的大型蓝筹公司登陆证券市场,必定会促使国内上市公司的 股权治理结构、信息披露制度、公司管理制度、利润分配制度等朝着国际化、规范化的方向发展,国内上市公司治理与国际接 轨的进程也必然大大加快。独立董事发出独立声音2002年6月28日,中农资源独立董事张海波在他那份长达1200字 的独立董事意见中,对中农资源在近期的自查报告中披露的相关问题发表了三点独立声明,对公司在自查过程中发现的大股东 占有资金、信息披露违规等问题进行了说明和谴责；并对公司董事会明确提出五点意见,其中包括及时公开披露有关信息、聘 请会计和法律机构就有关事项做进一步审核并提出下一步解决意见等要求。张海波发出的意见,被部分业内人士认为是独立董 事第一次真正发出自己的声音。上市公司清欠自2001年9月到2002年11月间,有91家上市公司披露资金被大股东 占用,其中有55家上市公司的大股东已经提出了偿还计划。在已经提出偿还计划的55家上市公司的大股东中,将以现金或 部分以现金偿还的占20%,以土地使用权偿还的约占18%,另外还有以生产用经营性资产偿还、以房屋等固定建筑偿还、 以大股东的控股公司的股权偿还以及包括商标、大股东持有上市公司的股权红利、大股东拟出售上市公司股权所得现金用来偿 还等五花八门的清欠方式。还有些清欠纠纷不得不求助于法律。望春花将大股东华银投资告上法庭以及ST中燕与原控股股东 中燕集团的对簿公堂,显示出上市公司和大股东之间的界线正在变得日益清晰起来。尽管有些公司的清欠过程显得艰苦而漫长 ,但上市公司仍然在不断地取得进展。诚信誓词响起来2002年4月2日,来自广东地区60家上市公司的400多名董事 ,站在红色巨幅"董事诚信誓词"前郑重宣誓,高亢激扬的宣誓声为酝酿已久的上市公司董事诚信建设工程奏响了序曲。20 02年,作为全国范围内上市公司诚信工程的组成部分,上海、广东、甘肃等地众多上市公司的董事长和董事纷纷作出了诚信 誓词,并签下诚信规范自律公约。沉甸甸的誓词和公约与上市公司董事诚信监督评价考核机制、上市公司董事个人诚信档案以 及董事个人诚信履职情况公开制度一起,构成我国上市公司董事诚信制度建设的基石。-大事记2002年1月10日中国证 监会与国家经济贸易委员会联合发布《上市公司治理准则》。2002年3月1日上海上市公司董秘协会与国泰君安证券研究 所联合课题组拟订《董事会战略委员会实施细则指引》、《董事会提名委员会实施细则指引》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则指引》。2002年3月5日朱镕基在九届全国人大五次会议上作政府工作报告时指出,今年要重点检查上市公司建立 现代企业制度的情况,找出存在问题,认真加以解决；强化企业内部改革,选择少量中央管理的大型企业和境外上市公司,进 行收入分配制度改革试点,建立对企业经营者有效的激励和约束机制；推进企业会计制度与国际会计惯例相衔接；加强和改进 企业质量、成本、营销管理。2002年4月26日中国证监会与国家经贸委联合发布《关于开展上市公司建立现代企业制度 检查的通知》。2002年4月在胜利股份2001年度股东大会上,公司第二大股东对提交股东大会审议的10个提案,前 5项投弃权票,后5项投反对票,公司特别决议事项《关于修改公司章程的提案》因不到表决票2/3以上而未获通过。20 02年7月ST东源发生中国证券市场上第一例股东大会否决年报的事件。在ST东源召开的2001年度股东大会上,公司 的2001年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、2001年度利润分配预案以及2002年利润分配政策,遭到 股东大会否决。2002年7月面对大股东及其关联企业抽走资金约1.42亿元的现状,望春花及控股子公司协和干细胞基 因工程有限公司作为共同原告,起诉公司大股东华银投资控股有限公司及其关联企业天津永泰房地产公司侵犯公司权益。20 02年7月在《欧洲货币》杂志新兴市场上市公司治理排名的评选中,中国石化荣获中国境内第一名。深万科走"阳光"治理 之路,宝钢股份诚信经营、透明交易,中国石化持续提升治理水平,华能国际注重投资者关系,青岛啤酒建立现代企业制度, 浦发银行强化风险控制,这些公司在治理方面所取得的成绩受到投资者及市场和监管部门的认可。2002年10月8日《上 市公司收购管理办法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》出台,上市公司收购的信息披露形成完整体系。-声音

　　良好的上市公司法人治理结构是上市公司持续健康发展的保证。但是,上市公司股权结构的缺陷,在股东大会上缺乏 制衡的力量,建立完善的法人治理结构存在障碍。上市公司并购重组可以形成控制权市场,一定程度上可以分散上市公司的股 权集中度,从而弥补上市公司的股权结构性缺陷,同时形成市场约束和激励机制,促使上市公司治理结构的改善。----- -中国证监会主席周小川MBO的出现令企业的所有者和经营者在某种程度上实现合一,使经营者个人的利益和企业的贡献紧 密联系起来,在国有企业内部建立起长久的激励机制,有效降低代理成本,为所有股东创造财富,进而增加整个社会财富。- -----财政部财政科学研究所所长贾康今年1月中国证监会和国家经贸委联合出台《上市公司治理准则》后,对完善上市 公司治理结构产生了一定作用,但不能把全部希望寄于此。控股股东和董事会的诚信是公司治理结构真正发生作用的基础。诚 信不足是上市公司治理不佳的根本所在。诚信问题的解决,需要道德的约束,更需要制度的保障。根据一线监管的职责,上海 证券交易所准备从强化信息披露、提高查处概率、加大处罚力度三个方面,着力提高上市公司违反诚信原则的成本,使预期违 规成本高于预期违规收益,从制度上解决上市公司缺乏诚信的问题。------上海证券交易所副总经理周勤业如果在操作 过程中,一个环节没有做到位,那么MBO非但不能发挥预期的激励作用,反倒给企业今后的发展带来隐患。迄今为止,关于 MBO的全国性的宏观政策和法律制度尚未出台,不少企业包括上市公司仍是"摸着石头过河"。有关部门应加紧建立一个完 善的法律平台,使国内的MBO在规范中创新和发展,并有效制止滥用MBO行为的发生。------上海证券交易所发展 研究中心主任胡汝银从理论上讲,《上市公司治理准则》的要求是上市公司的最低要求,大部分内容在以往的法规中以不同形 式都有所体现,但面对当前证券市场日益突出的治理问题和不良行为,《准则》的出台更具有现实性和针对性,它提供了一个 比较全面系统的监管依据和原则。----华源发展副总经理杨林上市公司国有股"一股独大",最大的问题是造成上市公司 利益主体的长期缺位,致使许多上市公司难以实现利润最大化。外资的进入,对于改变上市公司利益主体缺位的现状意义重大 。一方面作为出资者及所有者的外商必将在产权明晰的利益驱动下,高度重视和关注上市公司的盈利能力及长远发展前景。另 一方面,外资进入有利于推动上市公司的规范运作。----亚泰集团副总裁孙晓峰