第七场论坛：中国公司治理结构反思(1)

　　新浪财经讯 由“中国企业家”杂志社主办的“2002中国企业领袖年会”于2002年12月20日-21日在北京召开，新浪网为本次论坛的网络支持。以下为21日举行的第七场论坛实录。

　　主持：项兵长江商学院院长

　　嘉宾：王林祥 鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司总裁

　　郭凡生 慧聪集团董事长

　　赵长甲 上海长甲集团董事长

　　卢楚其 广东万和集团有限公司董事长

　　王辛民 赛特集团总裁

　　姚景芳 西安高新技术开发区房地产公司总经理

　　张跃　远大空调有限公司总裁

　　雷军　北京金山软件有限公司总裁

　　王石　万科企业股份有限公司董事长

　　主持人：非常高兴有这个机会我们能探讨一下中国公司的治理结构问题，我是项兵，我的主营业务是财务，治理是我的非主营业务。自从95年做独立董事也做了N家，对治理有一定的了解。在座有很多非常有名气的老总跟大家探讨这个问题，治理的问题非常的重要。

　　但这个问题之前，我希望强调一点，世界上没有战无不胜的东西，不能想找到一个模式就能解决所有的问题。企业三大问题，治理结构是其中之一，我讲的CEO是广义的CEO，企业要解决的第一个问题治理结构之一，就是解决CEO是否能为股东最大程度的争取利益。如果这个问题不解决，无法谈论第二个问题，就是公司管理的问题。就是老总懂得不懂得管理，愿意不愿意帮你管理，如何管理。还有公司发展的环境问题，包括我们国家有没有一个良好的机制保证最能干的人做老总，而不是最会拍马屁的人做老总。这是资源最大的浪费。我们能不能有一个有效的市场资金能够到能人的手里。当然还有复杂的环境问题。所以没有战无不胜的问题，没有共同的模式。

　　卢楚其：我是广东万和集团的卢楚其。我们公司是从93年开始，净资产是6亿规模的企业。我们企业不大，主业是做燃器具的，目前是龙头地位。整个公司还是以家族式的经营，我们也曾经请过一些教授，而且是很大的家电行业的副总裁当我们的营销总裁，因为中国的国情，职业经理人的市场还没有成熟。结果不是非常的成功。经过2002年的挑战，不断提高自己的能力经营下去，应该说2002年收到了很好的成绩。我们99年出口才200万美元，但今年可以达到1500万美元，明年预计可以到4、5千万美元。我们主要业务还是在国内，国内市场有30%的增幅，在整个的过程中，我们公司还是脚踏实地的用公司内部的人和外部的人。谢谢大家。

　　王辛民：我是北京赛特集团的王辛民。我觉得赛特应该说是一个普通的企业，只是在商业上做出了一点儿名气。自己的商店和购物中心做的很成功，另外我们也做写字楼的经营，写字楼当然是北京最早的写字楼，企业不大，但故事很多。他是中外合资的企业，但实际上十几年一直都是中方管理为主。再就是赛特的历史，是中国最早的合资企业批准成立的，1980年。这么小的合资企业诞生在中南海，我们还保存一个档案，我们当时由邓小平第一副总理以及15位总理画圈，这么一个小企业是不多见的。再就是我们曾经跟日本举办一次婚姻，这也是中国在商业上不是最早的合资商业，到目前为止我们赛特购物中心也没有经营执照，也没有经过国务院批准，但已经成长10岁了。我们最早是请外国人进行管理的，而且是把日本阿信请来管理的，这在中国应该是第一家开先河的。这也是赛特能够成功的重要原因之一。一提赛特大家都认为是商场。我们写字楼也是1987年第一次把写字楼概念带到了北京和中国。赛特一个是商业的经营业绩确实做的比较好，特别是10多年来，不大的商场讲究国营的指标，在世界零售业里面也是占有一席之地的。赛特还有一个特点就是多变。现在还在变化之中。

　　王林祥：我是鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的王林祥。今天的话题很有意思，我们是从计划经济逐步向市场经济过渡，治理结构对中国企业来讲是非常关键的问题。我们鄂尔多斯集团是纯粹的国有企业，在改革开放近20年来，国有企业受到了空前的冲击。国有企业为什么受到冲击呢？就是因为计划经济的治理结构跟市场经济的治理结构不同，另外它的激励机制不健全，随着我们国家多种经济并存的现象，还有民营企业逐渐的扩大，国有企业受到冲击越来越大。关键一点就是人才。在后来的发展当中，我们希望把企业办成百年老店，长寿企业。治理结构就是围绕怎么留住人才，最大限度的把各方面的积极性，特别是管理层的积极性和技术人员的积极性调动起来，这是我们近十几年主要考虑的问题，也是我们鄂尔多斯集团由于好的解决，才能保持连续20年的盈利，由一个300多人的企业，发展成为有72家企业，有3万多名员工的企业。

　　我们国家你想到的时候，不一定能有实施，要有大事的推进，你能跟着他，或者朝前半步。后来制度改革，我们把老企业要求政府进行产权的界定，为什么要界定呢？因为我们这个企业国家投资是222万，现在经过发展已经达到了36个亿，净资产增加了1000多倍。我们在发展的过程中，仅留了一部分。通过界定我们有2.85亿属于公司的。然后我们搞了三三制。改制之后效果非常的好，现在国家又推出了一部分行业退出国有。我们公司有我们的特点，我是董事长、总裁拥有股票是300万，我们有要素股，要素股是50%，我们还搞了一个虽然叫技工股，但没有终极所有性，只是为了保持长治久安。如果说不再总裁，明天另外一个人总裁，这些钱就过去了。总的讲治理结构我想中国的治理结构，应该从中国的实践、地区的实践、企业的实际，你不能像国外那样搞，总之就是一个标准，就是管理能不能有效，能不能把员工的积极性比较成功的调动起来。而且随着中国经济体制改革的深入，这种引进需要你不断的回过头来审视你自己的治理结构是否适应企业的现状。只要你能达到有效，我认为这种治理结构就是可行的。

　　郭凡生：我是慧聪集团的郭凡生。我前十几年是做研究，在国家体改委。慧聪是典型的服务商。治理结构是复杂的问题，也是每一个企业都要面临的基本问题。治理结构没有统一的模式，是根据企业不同的需求和实践练就出来了，现在对中国企业不是国有企业治理结构完善的问题，国有企业治理结构本身很清晰，通过像理想改革就可以找到出路，如果所有企业都变成民营企业，民营企业治理结构非常的复杂，怎么把民营本身结构跟国际接轨的治理结构接轨这是复杂的问题。第二，整个人类社会从工业化社会进入知识社会，工业化社会是资本经济，是围绕资本运作的。而在知识经济新的发展领域中，它的治理结构会有什么样的变化，却是我们现在所有中国企业都要面临的问题。假设工业化的治理结构必须让位知识经济结构。现在世界500强有80%是高科技企业。他们是知识性的法人治理结构，法人治理结构就是通过制约关系，使企业本身的效益和社会效益能够双重最大化。其实在一个企业里面存在一个三边关系，一边是股东，一边是企业的职工，一边是市场。只有把三方面关系都处理好，企业才能做好。

　　在工业化治理结构可以看出来只有出钱的人才能拥有，而股东和员工和资本之间的矛盾非常大。典型就是控制员工，劳资矛盾一直是伴随法人治理结构最常见的问题。这是工业化社会一直延续下去的。而今天谁听说微软的职工罢工，谁听说思科的员工罢工。随着带来是股东身份发生了变化，在雅虎这样的企业上市之后，出了1亿美元的股东只占了30%的股份，而70%的股份是由杨志元那帮穷人所有。我们在思科也好、雅虎也好、微软也好，我们看到了经营权和所有权的合并，这是经济发展重要的特征。在这个过程中我们可以看到，职工边和股东边产生很大的融合，很多创业者既是创业者、管理者，同时又是股权的持有者，对他来说可以暂时让步职工边的利益，追求更长久的扩大的资本利益。在这种情况下，企业的法人治理结构发生全新的变化，而这个变化是我们一定要意识到的，在这个变化中美国讲产生的CEO，我讲叫产生了一群人，这群人既是公司的管理者，又是股权的拥有者。这中间一大群人，资本增值比他工资要高的多，这就产生了这样一批管理者，他们既是股东，又是核心技术的拥有者。知识型的治理结构就应该是这样，在等边三角形中间加了一个点，是拥有经营权和所有权合并的方式。我们讲到的家族企业问题、老板制的问题都是这样，简单的老板制和家族企业能让中国产生思科和微软吗？知识经济带来的经济结构的变化，中国很难成为这样的人。同时我们知道麦当劳亏损，为什么麦当劳亏损？因为麦当劳只有品牌的优势，但他没有产品的优势。知识和管理成为股东，同时这些人又成为对股权控制权和所有权双重身份的人的时候，就要重新考虑了。

　　王石：我是万科王石。我想举一个例子，我们都知道这两年很大的合并案就是时代华纳和美国在线的合并。现在在世界上两个案例凭一张纸赚钱的，一个就是美国在线收购时代华纳，再就是香港的李泽楷。现在美国在线加时代华纳也不如原来的时代华纳。IT美丽泡沫的破灭，从七年前我见了一个时代华纳的副总裁，他是负责美国在线。尽管我们是新经济时代、IT时代，就像当年我们面对的汽车代替马车，电报代替飞鸽传书，你要适应他。是否电报代表一切，从时代华纳和美国在线合并来看，传统行业还是占有一席之地的。

　　第二个故事是，中国企业家创造这么一个环境让企业家在一块，像刘永好收购奶牛厂，而恰恰这个行业被大家忽视了，旗下的奶牛厂是800万头。有一个笑话就说，林冲是20万禁军教头，刘永好是800万奶牛教头。我们谈这个话题来讲，从公司治理，他只是一个行业的选择，跟我们今天的话题不是很明确。至于为什么说国营公司能够维持，不断的收购，从公司结构上来说，起码一个是在退势，一个是在攻势。在他的股权结构上、管理上是占有优势的。基本上都是玩二级市场炒股票的概念，如果不同意可以证明。就是收购之前到二级市场买股票，基本上都是这样。但打的旗号都是治理，都是大股权之间的更换，但这里面有一个理由，万科的股权更换平平的进行，结果怎么样不知道，最近在二级市场操作。我最起码有发言权说，我如果要让他波动很容易的事情。刚才讲了你没让他波动是你没本事，很多小股东希望他波动。我们在这里并不是证明这个事情，就是说明我们现在上市之后完全给他通过股权交易随便进行治理的股权更换，但很可惜我们现在上市公司能达到这样更换的很难。所以谈论这个问题是非常必要的。

　　姚景芳：我是西安高新技术开发区房地产公司姚景芳，从话题来看是最不纯的产业结构，而且不是按公司制成立的企业，而是按企业法成立的。这个企业似乎应该是被淘汰的，大而问有一句话说的好，适者生存。西安高新技术开发区房地产公司到目前发展，他为社会作出了自己的贡献。从治理结构问题来说，有很多问题不应当从问题的本身的本身谈问题，而应该考虑很多周边大环境，有一个事情引起我的反思，报纸上披露过的北京南京公司，从治理结构上来说是上市公司，有很好的结构，和证监会的监管。运行信息披露之后，得到一个信息说，从银行贷了20多个亿，他本身的净资产超过20多个亿，发行的股票、募集的资金多少钱我没有细研究，最后从信息披露来讲，搞了一个生态的厂，突然发现这么多钱放哪儿去了，最后的结果董事长做了相应的法律出来。这种公司他并没有让他从市场上消失，而且最后要进行相应的股本的置换，要进行重组，这个壳地继续保留着，继续的运作下去。

　　我觉得大家似乎在谈一个股本结构的问题，实际上在市场上我认为是上市公司壳资源非常的重要，随着加入世贸之后，随着外资进入游戏规则怎么改变，涉及到股民利益的问题，国家证监会会出台一套好的办法解决这个问题，现在来讲为什么这个企业还能够在市场通过各种处理办法继续生存下去，就是壳非常的重要。最重要就是政府造了一个市场的问题，而不是按照市场游戏规则进行，继续买他的股票，像买一个苹果数一样，不是看苹果，而是保持苹果数这个壳资源。在这样大的社会环境之下，我认为说最重要的问题就是怎么适合市场问题，不但是消费者的问题，而是国家的政策导向问题非常的重要。一个企业能够适合政策导向的问题，同时能够根据老百姓需要结合好，这才是企业生存下去的需要。如果是单一产权的问题，我觉得在现在咱们国家经济体制下次要一些，中国为什么不出现百年企业？如果在大的环境下如果继续能够成为百年企业，这是一个应该探讨的问题。现在情况下，我是逆潮流而动，我觉得他发展下去更具有优势。

　　比如我靠政府吃饭，但市场老百姓接受。像房地产一样，你产品搞不上去，管理团队上不去，你产品适应不了广大消费者要求，照样得完蛋。今天我跟王石等人探讨这个问题，我会说国有企业具有优势，但我不是说其他企业没有优势。第一就是政府支持，第二员工归属感强。第三，员工只要不出现操守上的错误，比如贪污、行贿受贿，只是工作方法的错误，大体能够原谅。第四，由于这种企业员工企业发展平台比较多。在这个过程当中解决好什么问题？也就是资本跟打工者的问题。这作为我，作为单一的产权结构的公司的总经理要很好解决这个问题，资本它的最大流向，在这个过程当中追求利润最大化降低劳动的成本是必要的手段。像国有企业的产权属于谁呢？国家规定属于国家政府。从另一个意思上是人民的代表，我追求劳动利益和成本利益跟市场化的结合。一旦结合好了，资本利润合理化，劳动力市场化就可以完成企业在发展当中既满足国家大的政策环境需要，同时满足消费者市场的需要。创造必要的条件，这也是我们西安高新技术开发区房地产公司，从发展注册资金1000万，到现在10个亿，并且能够形成很好的管理团队，并且能够创造很好的产品，我认为是一个关键的问题。我简单介绍到这儿谢谢大家！

　　赵长甲：我是长甲集团的赵长甲。大家可以对我不熟悉，我们企业规定是10年之内不能抛头露面，今年正好是11年。我们企业是92年开始注册的。开始作为医药。我们97年重点转到了上海，做房地产投资。我根据各位企业家讲现代的东西，高科技的东西，而我们研究是古老的东西，中国的社会、中国的文化、中国的人。应该说是不懂商业的商人，因为不想挣钱，从来没有计划要挣多少钱。怎么把一个企业从92年经营到现在已经是10年半，应该说走的还是可以。

　　我有一些体会和企业家的朋友讨论，我们一开始不懂什么是管理。我们招了一批学生培训，像黄埔军校一样，天天就是学习，天天就是讲课，怎么站，怎么坐，怎么开始说话，从怎么打交道开始。我们强调不是挣钱，主要强调是怎么做人。先学做人，后学做事。这样事情自然就会做了。这是一个理念。另外我们强调与朋友合作，就是该给你十个，我一定给你十一个。一方面要求我们人不要贪，但作为公司还是该给你十个，也要给你十一个。通过这么多年的研究人员研究社会，练的是内功。关于发展的问题，没有方向发展，他自然会发展，我们利润指标超过我们自己的计划了，做医药非常容易出现问题的，不吃回扣很难很难。首先我要教他们做人。基本上没有跳槽的。我们强调读书、学习，有理想，但理想和现实之间要把握度，另外做人的根本就是以平和心对待。用一个平常心对待上下级。

　　主持人：谢谢各位嘉宾的精采演讲。治理的问题嘉宾点到了，如果是个体户不存在治理的问题。只有两权分离之后才有治理的问题，你管我的钱，我管你的钱。今天我们主要谈治理，不谈管理。

　　我不赞成一监管解决所有问题，监管的作用是无可置疑的，从整个发展来讲，怎么解决治理，监管是一条路，先有好企业，后有监管，从美国、从日本，从德国都是这样。千万不要告诉我，好企业是监管来的。第二，毛主席也说过，革命全靠资源。如果CEO不愿意替股东打仗的话，任何都没有意义。如何学会收买一把手，一把手代理的团队是管理的核心。不是说核心没有希望，如果国企制度上解决不了，只能靠老总的奋斗精神。党性是稀缺资源。如果这帮人没有党性怎么办？解决这些问题企业才有希望，解决不了这些问题，企业可能彻底被打垮。如果CEO吃里爬外。除非竞争对手跟你同样的烂。

　　另外股东的利益和职工的利益如何有效的平衡，99年的时候我跟李教授起草过类似的文章，美国崇尚是股东利益至上。马克思写过资本论说天上掉下100块钱，这100块钱属于股东还是员工，问美国最极端的他会告诉是股东。把100块钱归为员工会有问题，把100块钱都归为职工也会有问题。核心是如何把团队结合起来，真正的把蛋糕做大，这是社会的希望。如何解决这一具体问题。美国是最极端的，即使美国是职工持股，也是鼓励两权合一。中国企业到底写哪个模式，没有办法，没有人人给你提供办法。只有你自己解决。

　　第七场论坛：中国公司治理结构反思(2)