动态聚焦:众多媒体注意到,2001年在境内增发3.5亿A股并在上海成功上市的华能国际,在一年多的运作中 连上台阶、捷报频传,当国内《上市公司》杂志评选"2001年度《上市公司》50强时,华能国际以不凡的业绩名列第三 位；在中国上市公司2001年度百强高峰论坛评选中,华能国际又以其雄厚的实力当选为中国上市公司100强的第二名； 前不久,《亚洲金融》杂志开始了"2002年中国最好上市公司"的评选活动,在最佳管理、最佳投资者关系、最大化提升 股东价值、最注重公司治理、最佳财务管理5项评选中,华能国际各项指标均列前十 名,其中在"最大化提升股东价值"及" 最佳财务管理"方面尤为出色,成为前十名中的佼佼者；与此同时,在《财经杂志》评选的创造财富排行榜上,华能国际再次 以其稳健增长的优良业绩名列榜首。

　　华能国际电力股份有限公司于1994年改制成立,当年在全球发行了12.5亿股N股并在美国纽约上市；199 8年在香港上市,增发2.5亿股H股；2001年在境内增发3.5亿股A股并在上海上市。向来以稳健做事、"低调"宣 传的华能国际,在成为美国纽约、香港及中国上海三地上市公司后,一直把规范化管理放在首位,并在现代企业制度建设方面 不断努力地实践探索,使公司在制度化、规范化治理与建设方面取得了突出的成绩与宝贵的经验,因而其业绩不断增长,各方 面建设不断完善,并进入了快速发展的良性循环。下面,我们就将视角对准华能国际在规范化管理方面的几个细微之处。

　　信息披露制度化

　　信息披露对于上市公司来说似乎熟悉得不能再熟悉了,而对于所有上市公司都必须履行的职责与义务来说,还能有什 么与众不同的作法吗?

　　严格规范的信息披露是上市公司每位股东获得知情权的制度保证,这是华能国际从高层管理者到具体办事员的一致认 识。上市以来,华能国际始终把信息披露当作诚信意识的具体体现,把做好信息披露工作提升到保障投资者利益的重要位置, 在对外信息披露及公司内部控制环节方面制定了相关的原则和制度。

　　------保证公平性。为保证三地投资者能够公平地获得信息,华能国际每次发布新闻和公告时,其证券部门都 是不厌其烦地与纽约、香港和上海交易所进行联系,及时调整因不同上市地对信息披露的不同要求而可能给投资者带来的信息 差异。如每年公布业绩后都坚持召开国际电话会议,并将时间选择在晚上8点--10点之间,因为,这个时间段香港和国内 股市均已闭市,而美国纽约又尚未开市,从而保证了所有投资者公平、及时地获得公司信息。

　　------保证及时性。华能国际认为,既然是信息就包括有利信息与不利信息,换言之,不是所有信息都是对公 司有利的,在公布这些信息时,不可避免地要出现一些负面消息,如电价下调等。但对于投资者而言,并不一定害怕听到不利 消息,最具伤害的是因披露不及时而不知情。因此,对于与公司相关的所有信息,华能国际都按照规定在第一时间及时向三地 投资者进行公告。

　　------保证严谨性。内部信息与公开信息的关系是每一个上市公司不得不面对的一个现实问题,如公司召开内 部会议,所有参会者都会自然而然地提前获知有关公司业绩方面等消息,为了避免因内部信息过早透露或泄露而造成投资者之 间信息不对等情况的发生,华能国际采取了一系列特别限制措施,如不提供书面材料而只是口头交流；不提供全面信息而只分 析局部情况；所有信息未经审计不提前提供审计材料；在会议通知首页强调所有与会者均属知情人,有保守秘密的责任与义务 ,必须按照信息披露制度中对有关知情人的规定执行,防止造成信息正式披露前的泄露。

　　------保证全面性。作为一家总股本达60亿的三地上市公司,股东在全球的广泛性与分散化造成股东需求上 的千差万别。为了更全面地倾听股东的要求,同时与股东进行更充分、更直接的沟通与交流,华能国际每年都会在全球路演上 投入重兵。每次都由公司副总以上的领导亲自带队,向所有关心华能国际的投资者介绍业绩及解答各种问题。随着公司在国内 的上市,华能国际并未"区别对待"内资股东,而是开创性地在国内进行业绩推介和路演。正象华能国际高层领导所说的那样 ,只要是股东,就有获得公司信息的权利和机会,公司应当为之提供同等的便利,这是尊重股东权益的具体表现。

　　运行机制规范化

　　建立现代企业制度的一个重要内容就是运行机制的规范化,作为在境内外三地上市的公司,运行机制的规范与否关系 到内部治理结构的完善与否,对此,华能国际是如何运作的呢?

　　2001年公司A股在国内上市后,华能国际的总股本达到60亿,其中国有法人股为42.31亿股,法人股为1 900万股,境外上市外资股为15亿股,境内上市普通股为2.5亿股。由于经历了三地上市的过程,按照美国、香港、中 国不同的上市规则和要求,华能国际先后经历了三次大的内部治理结构的完善过程。特别是1998年在香港联交所上市,对 推进华能国际法人治理结构的建设起到了很大作用。应该说,当中国绝大多数上市公司对独立董事这一概念还处于完全陌生状 态时,华能国际就已经开始了这一结构的组建和梳理,聘请了2名独立董事。随后又在董事会内部设立了三个专门委员会,其 主任委员均由外部董事担任。由此,华能国际形成了比较明晰的内部独立运行机制,股东会、董事会、监事会与经营管理层各 司其职,各负其责,相互制衡,协同有序。最近,华能国际董事会又通过决议,华能国际将按照中国证券监管机构对独立董事 的数量及专门委员会构成的要求进一步进行了调整,使调整后公司董事会的构成更符合监管要求。

　　在此基础上,对规范与控制股东行使权利方面,明确做出不得损害中小股东权益的规定,并较早引进了类别股东大会 的表决机制。在规范公司分支机构方面,加强对全资及控股子公司资金的监督与控制,在公司全系统建立了以资金预算为控制 手段、以网上银行为支持平台的资金收支两条线的资金管理体制,从源头上有效地预防了规模扩张中容易出现的财务问题。目 前,华能国际正在积极推进全面预算管理和企业资源的规划系统。

　　在规范内部运行机制方面,华能国际还比较重视利用外部资源,并通过中介机构的专业咨询,进一步保证公司管理与 决策的科学性及其决策效率。如在涉及公司重大关联交易时,董事会会议室门外经常有中介机构的人员待命,公司董事可随时 就关联交易方面的任何问题要求他们提供专业意见。而在一些重大活动之后,公司也会聘请专业机构进行跟踪回访,并提供意 见。据介绍,今年上半年,在审议收购大股东四家电厂的关联交易时,为保证关联交易的公平与规范,并符合境内外上市地的 监管要求,华能国际聘请了财务顾问、独立财务顾问、法律顾问、审计师、评估师等多家中介机构进行配合,使得股东的权益 保障又多了几道门槛。

　　此外,华能国际的控股股东是华能国际电力开发公司。控股股东在努力树立诚信意识、严格遵守上市公司监管规定的 基础上,主要通过股东大会、董事会和监事会对上市公司实施管理,不干涉上市公司正常的经营活动。在项目开发、市场销售 等方面,不与上市公司进行同业竞争,并通过上市公司向股东承诺,新项目的开发由上市公司享有优先权利,保证将效益较好 的项目注入到股份公司。

　　股权概念明朗化

　　提到股权概念,上市公司并不陌生,但将股权概念上升到股权文化去培育、去建立,对许多股份公司包括已经上市的 股份公司来说,似乎还没有形成一个完整的理念、思路和作法,对此,华能国际的运作特点在哪呢?

　　有媒体指出,所谓"股权文化"指的是"尊重股东,保护股东权益"。作为股份公司,特别是上市公司,提到尊重股 权和保护股东利益,似乎是最最基本的一个常识,但如何培育一个公司的"股权文化",如何塑造一个公司的股权氛围,如何 制定出相应制度来维护和体现股权文化,却包含了许多容易被忽视的内容和意义。目前,有关的论证与研究正在不断地丰富和 充实,但实际操作与具体案例提供的经验和借鉴却明显不足。而华能国际在此方面的认真探索无论是对理论界的研究论证还是 对企业界的具体实践都提供了值得思考的宝贵经验。

　　在华能国际一些会议上,公司各级管理人员经常被高层领导问道,"大家想一想,然后回答一个问题,这个问题很简 单,即公司是谁的?"起初大家的反应有些迟疑,回答的内容也不大一致。但现在任何一个不同层面的管理者都会明确而肯定 地告诉任何一个提问者,"公司是股东的"。华能国际认为,建立股权文化的起点应当是对股权的尊重和对股东利益的尊重和 保护。股东意识实际上是股权文化的核心理念,而企业向股东负责与向领导及有关部门负责完全是两种运作体制和截然不同的 两种文化。

　　据华能国际管理层介绍说,从1994年改制并在纽约上市起,公司董事会就明确提出,要让每一个员工清楚地认识 到上市将意味着成为公众公司,股东是公司的所有者,股东是公司的真正"老板"。在公司每年的工作会议上,有一句话是要 被不断提及的,那就是上面所提到的:"公司是属于全体股东的",因而,公司经营管理中所做出的每一项决策都应该对股东 负责。由于华能国际多年来致力于强化股东意识,营造股权文化氛围,在全公司上下已经形成了一个普遍认知的简单道理,那 就是:股东利益不可侵犯。

　　在此基础上,华能国际领导层进一步提出,对股东的尊重还体现在坚持全体股东利益均等,即不论是大股东还是小股 东,都是公司的老板,都应当得到平等的尊重。这方面最具代表性的例子是,2001年华能国际在境内增发3.5亿股人民 币普通股时,在向大股东"华能国电"定向配售1亿股国有法人股的同时,也以同样的增发价格向市场配售。对此,华能国际 领导解释说,大股东同时以发行价认购国有法人股,表明其对华能国际长期发展的信心与支持,还可保证其持股比重不会被过 分摊薄,以增强境内外其他投资者的信心和机会。而早在1998年,华能国际在香港联交所增发2.5亿外资股时,也是向 大股东按相同的发行价格定向配售了4亿国有法人股,当时华能国电以18.8亿元人民币的现金进行了认购。大股东以市场 价参与配售的方式,极大地鼓舞了广大中小投资者的认购热情,最终取得了成功增发与良好企业形象的双赢局面。

　　在创业过程中,华能国际已连续8年实现了赢利的稳定增长,为给股东提供良好回报奠定了坚实的基础。在谈到这一 问题时,华能国际领导层明确表示,作为一上市公司,除了最大限度地创造价值,还要最大限度地给股东以回报,这是公司的 一个重要原则。正是基于这样一个理念,华能国际上市以来,除1994年招股书承诺三年不分红外,自1998年至今每年 坚持实现分红,应该说,这是股东利益最大化的直接体现。

　　作为一家在纽约、香港、上海三地上市的大型基础能源企业,华能国际的发展规模与增长速度是有目共睹的,据统计 :净装机容量由1994年的290万千瓦增加到目前的1389.5万千瓦,平均年复合增长率约为24.5%；发电量由 1994年的170亿千瓦时增加到559亿千瓦时,平均年复合增长率为22.5%；净利润由1994年的8.3亿元人 民币增加到34.5亿元人民币,平均年复合增长率约为22.6%；每股赢利由1994年的0.17元人民币增加到0. 61元人民币,平均年复合增长率约为20%……在快速扩张的过程中,华能国际并没有忽略现代企业制度的建设,包括信息 披露、运作机制以及股权文化等方面的不断完善。当问及这些"细节"的运作给公司带来哪些变化时,华能国际有关领导感慨 道:受益非浅,可以说这些工作是使公司进入良性循环不容忽视的重要方面,看起来是不同侧面的具体工作,但它影响的是整 个公司的方方面面,包括对外的方方面面。随着公司发展步伐的加快以及中国证券市场的不断完善,我们在规范管理等方面还 要更加深入地探索与实践。