2002-12-45:06:12本报记者綦书环

　　 近来，MBO被热烈地关注着。去年，在一个非公开场合，有人曾问海尔CEO张瑞敏为什么不搞MBO (管理层收购)。张瑞敏表示，一方面企业运行正常，还没有迫切到需要改制的程度；另一方面，还要再看看政策走向。当时 ，春兰改制在中央政府干预下被亮起“红灯”未久，张瑞敏不想冒太大的政治风险。在中国进行大企业改制，不但要经财政部 批准， 甚至还会成为总理办公会的议题。不过，十六大召开和《上市公司收购管理办法》自12月1日起正式实施以来，市场 人士已经明显感到，政策面已经进一步松动，今后的制度安排将有可能出现大变化。已经有重要迹象可以说明问题。11月2 6日，中国康辉旅行社80位管理人员与“大东家”首都旅游集团签署协议，康辉49％的国有资产将划归个人名下。拥有6 0多家分社，注册资金上亿元的大型旅行社康辉MBO的举动颇引人关注。首旅集团董事长段强表示，将49％的国有资产卖 给康辉管理层，使国有资产成功变现，有利于解决目前公司治理结构不完善、人才流失等问题。据负责该项目的东方高圣投资 公司介绍，为保证MBO操作的规范性和合法性，首次引入了信托模式，即由部分员工通过信托机构来间接持有公司股份，同 时，公司还预留了部分股份，形成公司与持股员工之间的动态激励机制，以保证股权激励的连续性。无独有偶。日前，胜利股 份也成功实施了MBO，管理层通过间接持股成为上市公司第一大股东———自《上市公司收购管理办法》出台后，胜利股份 是上市公司中首例获批的MBO。胜利股份MBO获批，预示着上市公司管理层收购国有股权从此不必再绕道而行，只要通过 财政部审批即可兑现。一波三折在家电企业中，最早提出MBO管理层收购的是春兰集团。2000年10月，在当地政府的 支持下，春兰董事会作出决议，从春兰集团公司近50亿元的集体资产中切割25％，用现金按1：1的比例向经营层和万余 名员工进行量化配股，同时赠送相同数量的干股即分红权。然而，“春兰分家”正准备高速上路，却被亮起的红灯拦下。眼看 着接近2002年年底了，北大方正集团的改制方案上报财政部已经快两年了，至今仍未得到批复。北大方正改制方案的核心 是将总资产的35％以股份的形式量化分给职工。同样，鄂尔多斯集团有关国有股转让的报告也早已递交上来，至今没有下文 。鄂尔多斯管理层与员工欲出资9亿元买断32亿元国有资产，亦为国内MBO所罕见。针对日前坊间“长虹要被改造为民营 企业以及管理层持股”的传言，长虹CEO倪润峰在京表示：“管理层持股长虹还谈不上，我们没有别人幸运。”不过，倪痛 斥了国有企业的弊端，长虹是地地道道的国企(国有股占53.62％)，清规戒律多，决策层次多，组织部一个令下来，让 张三上，李四就不得不下，客户刚把手机号码要到手转眼就没用了。不过，倪誓言要将长虹改造为民营企业：“尽管现在被叫 停，但我们要向政府进言，做工作，将来肯定还要做。在竞争性行业中，国有企业被捆住了手脚，必须进行产权多元化。”事 实上，如何确保国有股东在改制过程中的权益，如何确定管理层和职工对企业的贡献，一直是长期困扰国企改革的难题。部分 企业的探索虽然提供了界定办法，但被政府和部分专家认为有失公平。关于国有资产管理体制的突破性变革在2002年11 月8日通过十六大报告昭示天下。十六大报告中对于国有资产“国家所有、分级行使产权”的论述一旦兑现，作为可以“履行 出资人职责”的地方政府，将可以直接作出改制决策，令企业改制骤然减少了不小阻力。如今，各地企业的改制方案正呼之欲 出。财政部有关部门的案头，已经快盛不下了。摘掉“红帽子”对于民营企业来说，MBO可以帮助民营企业家摘掉“红帽子 ”，实现企业所有权向所有者回归。1999年5月，由四通职工持股会投资51％、四通集团投资49％的北京四通投资有 限公司注册成立，迈出了管理层收购的第一步。之后，人称“新四通”的四通投资，购买了四通集团持有的香港四通50.5 ％的股权，完成了中国第一例MBO。虽然从结果来看，四通的管理层收购并没有达到设计的目标，但它的示范效应是明显的 。最起码，它告诉那些一直在为产权问题苦恼的民营企业家，可以拿MBO来解决“红帽子”问题。美的集团的前身是30多 年前何享健集资5000元钱办起的一个生产药瓶盖的生产组。向企业要求个人的权益，何享健这种企业创始人理直气壮。2 001年1月19日，粤美的正式公告，由公司管理层与工会共同组建的投资公司———顺德市美托投资有限公司，持有粤美 的10761.4331万股权，持股22.19％，成为公司第一大法人股东。在这家美托中，何享健个人拥有25％的股 份，其他大约20余名美的的管理层拥有美托53％，工会持有剩下的22％的股份，主要用于将来符合条件的人员新持或增 持。美的MBO的实施过程是，企业经理层用借债方式融资购买股份，管理层收购所需资金10％以现金方式缴纳，其余90 ％则以美的股权质押从银行贷款。通过收购，美的的经营者变成了企业的所有者。1997年时，美的的经营还举步维艰，如 今美的的销售额已经从当时的7亿多元上升到2001年的100多亿元，出口额达到2亿美元。美的的成功成为广东企业津 津乐道的版本。迄今为止，在上市公司中，已有粤美的、深方大、宇通客车、佛塑股份、洞庭水殖、特变电工和胜利股份已经 实施或正在实施MBO。据估计，目前上市公司通过MBO达到管理层控股的已超过百家，只是因种种原因尚未完全浮出水面 。专事MBO项目的东方高圣投资顾问公司董事陈志杰认为，国内MBO形成背景有两种：一种是民营企业和集体企业的创业 者及其团队，随着国内经济体制改革的深入，要求明晰产权，并最终摘去“红帽子”，实现企业向真正的所有者“回归”；另 一种是在国有资本退出一般竞争性行业的大背景下，鉴于一些国企领导人在企业长期发展中做出过巨大贡献，地方政府为了体 现管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，通过MBO方式把国有股权转让给管理层。MBO路上还有障碍对于国有企业来 说，MBO可以解决国有企业长期存在的所有者“缺位”问题。然而，事情显然不如想像中那样简单。在中国实施MBO，既 有理论层面的难题，也有法律法规层面的问题，更有实际操作过程中的困难。最为突出的问题，一是如何确定收购价格；二是 收购者的巨额资金来自何处。一旦缺乏足够强大的外部监控体系，管理层对公司的超强控制力往往是引发道德风险的温床。要 交易，就要确定一个价格。但常见的情况是，最终确定下来的价格与公司的价值毫不相关。现在实行MBO一般是按每股净资 产定价。实际上，真正的价值往往会高于或低于净资产。经济学家张曙光认为，目前MBO的问题是没有形成市场，自然就形 成不了合理的价格。如果有一个公开的市场，能让外部人参与就好了。中国的MBO方案具有明显的中国特色，相当程度上是 对那些发展过程中所有权不清的企业产权结构进行厘清，是对企业创业者贡献的一种补偿，这和国外标准意义上MBO是为了 解决企业所有者和经营者过度分离造成的管理低效、代理成本升高不同。伊利股份董事长郑俊怀说过一句话：“我并不想做亿 万富翁，但我像抚养孩子一样陪伴企业一步一步走到今天，当我不在这个职位上的时候，我只想和我的孩子保持一丝血脉联系 ，仅此而已。”尽管还存在这样那样不同的看法，从近期上市公司收购的新动向来看，通过MBO实施国有股协议转让的步伐 正在加快。胜利股份、洞庭水殖等转让协议均得到了财政部的批准。市场人士也开始注意到，随着MBO急速升温，投资银行 业也开始有了一些大动作。据报道，花旗银行、梧桐基金、红塔创投和深圳国投，年内将在上海联手推出MBO基金，而上海 亚商企业咨询股份有限公司也将发起组建首家MBO杠杆投资机构。MBO在中国热起来了。现在最让人担心的是一哄而起， 把MBO当作包治百病的“良方”。(4I1)MBO释义MBO是英文ManagementBuy-outs的缩写，发 源于欧美发达国家，意思为管理者收购或管理层收购。作为20世纪70～80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式，M BO主要是指企业管理人员借助外部融资机构，收购其所服务企业的股权，从而完成由单纯的企业管理者到股东的转变。