中国证监会发布《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的相关配套文件

　　北京消息为落实《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的有关规定,中国证监会 日前发布了五个与之配套的文件。这些配套文件的出台,构建出上市公司收购及股东信息披露的完整体系,保证了《收购管理 办法》和《信息披露管理办 法》的有效实施。

　　这五个配套文件分别是:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号------上市公司股东持股变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号------上市公司收购报告书》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第17号------要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18号------被收购公司董事会报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号------豁免 要约收购申请文件》。这些文件将从2002年12月1日起施行。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号------上市公司股东持股变动报告书》规定,信息披 露义务人应当按照准则第二章的规定编制持股变动报告书,在《披露办法》规定的期限内将持股变动报告书刊登于至少一种中 国证监会指定的报刊、提示查询该报告的网址,并按照证券交易所的要求刊登于指定网站。该准则的规定是对上市公司股东持 股变动信息披露的最低要求。不论准则中是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,信息披露义务人均应 当予以披露。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号------上市公司收购报告书》对上市公司收购报告书 的封面、书脊、扉页、目录、释义,收购人介绍,收购人持股情况,前六个月内买卖挂牌交易股份的情况,与上市公司之间的 重大交易,资金来源,后续计划,对上市公司的影响分析,收购人的财务资料等内容分别作出了详细规定。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号------要约收购报告书》则规定,以收购要约方式增 持被收购上市公司股份的收购人应当按照准则的要求编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就 本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。文件对报告书中必须披露的收购人基本情况、要约收购方案 、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况、收购资金来源、要约收购完成后的后续计划、与被收购公司之间的 重大交易等内容作了明确规定。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号------被收购公司董事会报告书》规定,被收购公司 董事会应当按照准则的要求编制被收购公司董事会报告书,董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与 收购人存在关联方关系。文件还规定,在要约收购中,被收购公司董事会应当就收购人的要约在董事会报告书提出建议或者发 表声明:就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由 ；独立董事应当就本次收购单独发表意见；董事会做出上述建议或者声明的理由。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号----豁免要约收购申请文件》则根据《收购办法》规定 的十二种可以取得豁免的情形,对于如何申请豁免做出了明确规定,并编制了豁免要约收购的申请文件目录,具有很强的操作 性。文件还规定,为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人,应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组 方案,并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

　　中国证监会在有关通知中说,以上五个配套文件适用于2002年12月1日后发生的上市公司收购及股东持股变动 行为,不适用于2002年12月1日前已完成或者已发生但尚未完成股份过户登记手续的上市公司收购及股东持股变动行为 。

　　除《豁免要约收购申请文件》外,证监会要求,准则第15号、16号、17号、18号规定的相关文件均须按照证 券交易所的要求刊登于指定网站。据悉,证券交易所将建立股东信息披露网站,以便投资者获取信息,也便利股东履行信息披 露义务。

　　此外,这些配套文件也对律师、财务顾问、会计师等中介机构在上市公司收购活动中必须履行的义务作了更详细的规 定,如规定在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时,被收购公司董事会必须在报告书中详细披露独立财务顾问对被收 购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析,以及本次收购对被收购公司可能产生的影响等内容。这一情况表明,今后 中介机构在上市公司收购活动中将发挥更重要的作用。