将于下月开始施行的《上市公司收购管理办法》有许多新意,譬如收购上市公司除了用现金外,还可以采用股权以及 法律、法规规定的其他支付手段。这里,换股、定向增发(以股权置换资产)作为并购的创新工具受到了肯定。上工股份日前 宣布拟定向增发不超过1亿股B股,成为《收购办法》颁布后的第一个定向增发预案,引起了市场各方的极大关注。

　　上工股份的定向增发方案实际上包含了向特定的境外机构投资者德国FAG公司定向配售 B股、用募集资金向FAG 收购资产两个步骤。这种以股权置换资产的做法,将解决目前上市公司收购重组中存在的支付手段单一的瓶颈问题。

　　由于支付手段的单一,上市公司重组多采用两步走的方式:收购方(重组方)与上市公司原大股东签订股权转让协议 ,在取得上市公司控股权后,再将其优质资产与上市公司原有的不良资产以帐面价值进行"等价置换"。这种做法表面上是" 等价置换",实质却是以优换劣,违背了市场交易的公允性原则,收购方付出的代价和所得利益的不对等,加上操作时间过长 ,使并购重组往往成为内幕交易、操纵股价的温床。

　　而定向增发将收购方获得上市公司股权、向上市公司注入资产两个环节合而为一,这一新的金融工具无疑将使以优换 劣这样的非市场化的并购重组行为失去存在的基础。

　　从上工股份目前的股东持股情况看,第一大股东(国有股股东)持股46%,而第二大股东持股仅3%多一点。该公 司如实施此次增发,股权结构性缺陷将得到弥补。按增发1亿股B股计,新股东FAG公司将持股28%,第一大股东的持股 比例也将降低至33%左右,流通股的比例得到了提高,大股东之间也形成了相互制衡。从这个角度来说,定向增发可以在一 定程度上分散上市公司的股权集中度,从而促使上市公司治理结构的改善。

　　上工股份此次增发拟募集资金约5000万美元,按1亿股的发行数量计,每股发行价应在0.50美元左右,这与 上工B股目前的市场价格比较接近。由于在定向增发中,收购方是以接近市场的价格(有一定比例的折扣或溢价)获得上市公 司股票的,使大股东与中小股东的持股成本处于比较公平的地位。以往的增发或配股多是中小股东出钱,大股东坐享其成,现 在大股东出钱出力"抬轿子",定向增发让中小股东也有了"坐轿子"分享公司扩张成果的机会。

　　据介绍,上工股份向FAG收购资产后,将一举进入世界缝制行业的前三名。可以想见,如果没有定向增发这一创新 工具,按目前的业绩水平又迈不过增发的门槛,进入世界前三名对上工股份来说只能是遥不可及的奢望。从这一意义上说,当 定向发行与公开募股、配股一起构成上市公司发股的主要方式,当吸收合并、股份回购等创新工具成为上市公司实施业务扩张 和收缩战略的重要手段,证券市场优化资源配置的功能将会得到更充分的发挥。