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日前,中国证监会有关部门负责人就《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》发布后,外商收购
境内上市公司的有关操作问题回答了记者的提问。从中国证监会有关部门负责人的谈话看,有这样几点值得注意
第一,明确了上市公司的外商收购,现在即可以操作,而不需要再等细则出台。《关于向外商转让上市公司国有股和
法人股有关问题的通知》未就何时开始操作做出规定。中国证
监会有关部门负责人的谈话,则明确表示现在就可以操作,从而
起到了释疑作用。中国证监会有关部门负责人同时指出:"《通知》的发布标志着外资收购境内上市公司进入了实质性实施阶
段。该《通知》和我会9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,搭建起
了外商收购上市公司监管的基本政策和程序框架。"《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法
》自12月1日起施行。实际上,即使是按《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》起始施
行的时间,相关当事人现在进行操作,而在12月1日起完成相关程序,也是可以的。笔者估计,就具体的外商受让上市公司
国有股、法人股的案例看,需要一定的时间。从现在起操作,到整个受让过程完成,一般会在12月1日以后。如果从现在起
操作,而不是等12月1日甚至更靠后操作,无疑会进一步提高效率。
第二,外商已表现出收购上市公司的兴趣。中国证监会有关部门负责人表示:"从实际情况看,外商对中国上市公司
的国有股、法人股的收购一直很感兴趣。近一年以来,证监会不断收到有关外资并购的咨询文件和申请,国家有关部门也在积
极推动外资收购的试点工作,在《通知》发布之前,已经有若干外资并购案例通过特批方式进行。"实际上,外商对受让上市
公司国有股、法人股的兴趣,早在若干年前已见端倪。1995年,北京司达旅行车有限公司将所持北旅汽车(即今航天长峰
)发起法人股788.55万股转让给日方。当年,广华化纤(即今英豪科教)欲依样画葫芦。8月16日,广汉市国有资产
管理局与美国凌龙公司(中国工业集团)签订《四川广华化纤股份有限公司部分国家股股权转让合同》。但因9月23日国务
院办公厅《转发国务院证券委员会〈关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示〉的通知》下达,广华化纤事件划
上句号。今年9月,深发展A称:"经政府有关主管部门批准,同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行。"
随即,公司设立收购过渡期管理委员会。该委员会由新桥投资集团公司的8名成员组成。深发展A董事会赋予该委员会包括全
面监督、控制风险、发展业务,并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。这些案例表明,外商受让上
市公司国有股、法人股将由兴趣变为行动。
第三,公开竞价的较好方式是公开征集方式。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定:"
向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式。"中国证监会有关部门负责人指出,从目前情况看,通过公开
征集方式进行非流通股股权协议转让可能比较合适,证监会已经在会同财政部制定这方面的操作指引。笔者认为,该操作指引
何时出台,并不影响对《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的执行。采取公开竞价方式,是一项原则
。而贯彻这一原则的要点,则是定价过程要公开和透明,避免黑箱操作,防止国有资产的流失。笔者相信,公开征集方式会作
为较好的竞价方式予以运用。同时,只要不致使国有资产和上市公司资产流失的其他定价方式,也可以运用。定价方式可以有
多种。
从公开征集方式的操作细则尚未出台而外商收购上市公司现在就可以开始操作的情形看,其他相关制度的完善也可以
逐步进行。如,《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》:"持股变动报告书的内容与格式由中国证监会另行规定。"持
股变动报告书的内容与格式迄今未公布。但笔者估计,这同样不会影响外商收购上市公司的进程。
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