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周晓同志:
10月15日,贵报"股民心声"栏目刊登了读者陈悦的文章《巨额收购资金从何而来》,对管理层收购中上市公司
高管们巨额收购资金的来源提出了质疑。
同陈悦读者一样,对于当前市场上的管理层收购活动,本人也有许多困惑之处:
首先,管理层收购是上市公司的董事、监事、经理、副经理及有关高级管理人员出资收购本公司股份的一种行为。而
上市公司的董事、监事、经理、副经理及有关高级管理人员,正是《证券法》中所称的"知悉证券交易内幕信息的知情人员"
。而《证券法》明确规定,禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。虽然高管们收购的是上市公司
非流通股,但它同样是一种"证券交易活动"。为此,笔者想知道,管理层收购合法吗?
其次,被管理层收购的国有股股份,有人曾经提出在二级市场上以"市场价"卖给二级市场投资者(法人股的价格是
向国有股看齐的),结果行不通。而以净资产价格向公众股股东进行减持的办法也行不通。但在管理层收购中,有些原本要最
大限度地增值的国有股却以低于净资产的价格转让出去。笔者想问的是,这种做法公平吗?
湖北周海
周海先生:
你提到的《证券法》规定的禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动,主要是指流通股的交
易。因为流通股的价格在很大程度上会受到内幕信息的影响,而非流通股的价格则主要受每股净资产影响,所以通常的理解是
并不将其列为管理层禁止之列。
由于国有股按市场价减持已被叫停,因此显然不能把市场价作为管理层收购的作价依据。管理层收购并不是简单的股
份转让,它既涉及到国有资产的管理政策、建立并完善现代企业制度等宏观政策,亦涉及到具体某个企业在经营中的实际问题
。这一实践是有相当积极意义的,但在其实践过程中也存在一些问题,这都需要逐渐完善。在此过程中,需要广大投资者和媒
体及社会各界的监督。
(北京市康达律师事务所娄爱东律师)
(上海证券报)
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