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随着可转债的日益发展,如何适应新形势的变化,加强对可转债公司的监管已成为迫切需要解决的问题。
原《可转换公司债券上市交易规则》是1998年3月发布施行的,本次修订删除了原《可转换公司债券上市交易规
则》中关于可转债的交易、清算、本息兑付以及托管、上市费用等事项的规定,增加了可转债发行人在上市时及上市后的信息
披露规定,将原规则修改为《可
转换公司债券上市规则》。
新规则明确,规则制定的法律依据是《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行
可转换公司债券实施办法》；同时增加了监管对象的规定,交易所依据法律法规及本规则"对可转换公司债券发行人及其董事
、监事、高级管理人员、有披露义务的投资人及上市推荐人进行监管"。
在上市申请方面,发行人提交交易所的文件中增加了董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人的股东帐户卡号码
、身份证号码、所持本公司股份的申报材料及锁定申请、关于可转换公司债券符合上市条件的法律意见书等。另外还参照股票
上市规则,增加了上市推荐书的内容及上市推荐人的义务。
信息披露是内容增加最多的一个章节。首先,参照股票上市规则有关条款,增加了可转债发行人应当遵循的信息披露
基本原则,强调及时、公平地披露信息及董事会成员的信息披露责任,保密义务。规则规定,"发行人有其他证券品种上市的
,如果其他证券品种的信息披露要求与本规则不一致的,其信息披露应当遵循披露从严不从宽的原则"。
对于定期报告、临时报告的披露,规则除参照有关上市公司的信息披露规定外,还相应增加了与可转债有关的具体重
大事项的披露,以及持有可转债数量达到发行人已发行的可转债20%时及其后每增减10%,持有人应当向证监会和交易所
报告并公告,及在规定期限内不得买卖可转债的规定。另外还增加了转股后持有人的披露义务,即当持有人所持有可转债全部
转换为股份并与其原持有的发行人股份数累计达到或超过该公司已发行股份和可转债全部转股的股本总和的5%时,及其后增
减1%或增持达到30%时的披露义务。
此外,按照证监会有关可转债的规定,增加了行使赎回权与回售权的时间限制,并增加了经股东大会批准改变可转债
所募集资金用途的,发行人应当给予可转债持有人一次回售权利并作相应披露的规定。
在处罚措施方面,值得注意的是对违规处理对象的范围较股票上市规则目前的规定有所扩大,包括发行人及其董事、
监事、高级管理人员、信息披露负责人及上市推荐人。由此可见,今后经理等高级管理人员违规的,也将受到相应处理。
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