微言

　　自党的“十五”大以来的5年间，上市公司治理水准随着中国证券市场的迅猛发展而取得突破性的飞跃。5年间，证券监管部门共出台了200多部法规条文。其中，《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》、《建立独立董事制度的指导意见》等一系列重大法规的出台，对上市公司提升治理水平起到了根本性的推动作用。

　　增强股东意识，规范股东大会。近几年，股东意识得到了前所未有的强化，并依靠监管条例得到保护，通过市场力量得以体现。民事赔偿机制的启动，使股东能拿起法律武器捍卫自身的权益，公司董事、监事、高管如有违规行为将承担赔偿责任。特别是，通过“网上直播股东大会”等现代化手段，更加充分保证了股东参与股东大会的广泛性与时效性，使股东大会更实至名归。

　　界定并规范关联交易。为了减少关联交易对上市公司股东利益造成的损害，监管部门出台了《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》等多个条例，并鼓励上市公司积极追缴大股东欠款及其占用费，清欠工作也已取得较大进展。

　　重点规范控股股东行为。通过颁布的《关于对上市公司大股东出资到位情况进行检查的通知》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《国家国有资产管理局关于国有股东认购上市公司配股有关问题的通知》等可以看出，对上市公司大股东的监管已经被列为监管工作的重点。在上市公司年报中，也已增加了对控股股东或实际控制人情况披露的内容，使得上市公司控股股东行为受到了更有效的市场监控。

　　规范董事行为，提高决策效率。在选举董事过程中，新推出的累计投票制度，能够充分反映中小股东的意见，打破大股东“一言堂”的局面。董事的忠实、诚信、勤勉，与上市公司的诚信建设紧密地联系在一起。此外，大多数上市公司都已聘请了独立董事，且独立董事将逐步占到董事会的1/3。而前不久推出的建立董事会“五大”专门委员会的建议，对保证董事会决策的科学性也有着积极意义。

　　监事会作用得到一定发挥。近几年，监事会对董事会决议也开始会说“不”了，开始起到应起的监督作用。现在监事会还具有独立聘请中介机构提供专业意见的权力，为其提高专业监管水平创造了条件。

　　激励约束机制提升管理效益。从近两年的现实情况看，在制定激励机制方面，一些上市公司已经走在了前头——以股权、期权形式，甚至是以日益兴盛的MBO形式，参与分享上市公司成长的成果，将高管的终身利益与企业的利益紧密地连在了一起。目前已有上市公司设立薪酬与考核委员会，由其负责对公司董事和高层进行效绩评价，以尽量制定公允的薪酬标准。

　　上市公司信息披露更是取得了长足进步。第一，上市公司信息披露的空白点越来越少。比如今年起，上市公司一律须披露季报，使其业绩披露更为持续、连贯。第二，信息披露更注重真实性。比如，证监会发出了《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》，对各项损失准备的计提、关联交易的公允性等的信息披露作出了特别要求，大大拧干了上市公司业绩的水分。第三，信息披露更注重专业化与差异性。比如，去年颁布的《从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》，一改以往信息披露监管上存在的“一刀切”现象，凸现了不同行业的监管差异性。第四，信息披露增加了监督方力量。随着独立董事制度的建立，独立董事拥有独立发言权，对上市公司的信息披露具有监督与促进功用；与中介机构的“联动制”，如承销商公布对上市公司募集资金使用情况的回访报告，会计师事务所对上市公司资产置换出具财务报告，律师事务所对上市公司行为出具法律意见书等，多角度地对上市公司信息披露质量进行把关。