由外经贸部制定、对外资并购的原则、程序、审批作出规定的《外国投资者向境内企业参股或购买资产的暂行办法》 已进入讨论修改阶段。有业内人士日前透露了暂行办法(讨论稿)的有关内容。该办法将用于规范外资收购境内企业股权或认 购增资或增发股份；设立外资企业后购买并运营境内企业资产；购买境内企业资产后以该资产作为投资设立外资企业等三种情 形。

　　此前，外经贸部有关官员多次表示，此办法将有望于年内以外经贸部部令的方式出台。从现有讨论稿来看，办法对以 下内容作了规定：

　　——并购后，外资在企业注册资本中比例达25％的，该企业依法变更为外商投资企业，享有外资企业待遇；比例低 于25％，高于10％的，依法变更为外商投资企业，但不享有优惠待遇；投资比例一般不得低于10％。

　　——被参股的境内企业有直接或间接控制的子公司应符合产业政策的要求。申请人应说明子公司的股权结构情况和经 营范围等问题，并报送相应材料以备审查。上述境内企业为非外商投资企业的，应当按照《外商投资企业境内投资的暂行规定 》办理境内投资的手续。

　　——交易价格由当事人确定，申请人应当向审批机关提交确定价格的依据和说明。外国投资者购买境内企业全部或主 要资产的，出卖资产的企业应当通知自己的债权人，并报审批机关。

　　——如果外资向境内企业参股或购买资产，一次性交易金额超过三千万美元；或一年内累计并购金额超过一亿美元； 或一年内涉及国内同行业项目累计超过10个的；或由于参股或者购买资产，使该外国投资者及其关联公司在中国的市场占有 率达到三分之一的；或参与参股和资产交易的一方在中国的市场占有率达到四分之一的，审批机关有权召集有关部门、机构和 利害关系方，举行听证会，并自调查开始之日起60个工作日内，作出裁定。此外，有竞争关系的境内企业，有关职能部门或 者行业协会提出请求，审批机关认为涉及市场份额巨大，或存在其他影响市场竞争的重要因素的，也可以启动上述听证程序。

　　——境外公司的收购兼并，有一方在我国境内拥有资产3亿人民币以上；或有一方在中国市场上的年销售额5亿人民 币以上；或该境外公司及其关联公司已经占有中国市场份额的四分之一；或由于收购兼并，使该境外公司及其关联企业在中国 的市场占有率达到三分之一的；或使该境外公司直接或间接参股境内同行业外商投资企业超过15家的，收购兼并方应当在对 外公布收购兼并方案之前或者报所在国有关机关的同时，向外经贸部报送收购兼并方案。外经贸部对是否存在妨碍境内市场竞 争、损害消费者利益，或者导致境内垄断或垄断趋势的因素进行审查，并在收到全部材料之日起60个工作日内作出裁定。

　　——自外资企业营业执照颁发之日起三个月内，应当以可自由兑换的货币全部支付取得股权、股份或资产的对价，并 转移其股权、股份以及资产所有权，特殊情况下需要延长或以其他方式支付的，应说明理由并经审查批准机关批准。

　　——外资与被收购企业在收购可能影响职工就业时，应当对企业的职工予以妥善安置，并向审批机关报送人员安置计 划和补偿计划，就并购对当地就业的影响提供书面说明，提交企业所在地地方政府和企业工会组织的书面意见等材料。

　　——外资向境内上市公司参股或购买资产，有特别规定的，依其规定办理。这意味着外资并购境内上市公司应优先适 用证券法及证监会公布的有关规章。

　　又讯有业内人士称，《外资收购国有大中型企业管理暂行办法》已由国家经贸委起草完毕，年内有望出台。该办法将 有利于利用外资整合国内效益不好的国有大中型企业，并有望借此消化此类企业通常存在的体制问题、经营管理问题和人员、 负债问题，并将为外资并购提供配套的可操作性文件。