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8月20日，方向光电的一则有关国有股转让获财政部批准的公告标志着国有股转让揭开了新的序幕。一石激起千层
浪，近期有关上市公司国有股股权转让的公告频频发布。据不完全统计，从8月20日至10月12日，在短短一个多月的时
间里，有新太科技、湖北兴化、浦东不锈等30家左右公司发布有关国有股(包括国家股、国有法人股)转让的公告。同时，
财政部审批国有股股权转让的速度也加快，继方向光电之后，又有祥龙电业、美亚股份、四川美丰等19家公司国有股股权转
让获得批准。10月8日，中国证监会正式颁布《上市公司
收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。
种种迹象表明，上市公司基于国有股转让的重组正掀起证券市场新一轮重组热潮。
民企、外资成为生力军虽然部分公司国有股股权转让受让方性
质仍为国有资本，如湖北兴化的大股东由中石化变更为国投公司、长风特电大股东从甘肃电子集团公司转为国营长风
机器厂，但外围大量实力雄厚的民企和外企资本已对这个市场觊觎已久，并且已经付诸实施。从已披露的信息来看，民营资本
已成为9家公司的新东家。如上海中路集团入主ST永久，上海国策入主ST猴王、上海鸿仪入主国光瓷业等等。这类民营企
业多以投资公司、控股公司及高科技企业居多，拥有雄厚的运营资本，不少公司甚至熟谙资本市场运作。随着我国加入WTO
，许多行业对外开放的进程加快，也为外资进入我国市场提供了良好的机会。日前，深发展发布公告，经政府有关主管部门批
准，美国新桥投资获准收购公司部分股份，并作为国外战略投资者开始进入。民企和外资战略投资者的逐步引入，可以带来上
市公司股权结构的多元化，对完善上市公司法人治理结构，提高内部决策和管理质量，提升上市公司的综合竞争力具有非常积
极的意义。
上市公司不甘寂寞除了民企和外资外，上市公司的身影也频
频出现在受让方中。虽然此前一家上市公司同时参股其他上市公司不乏先例，但基本上是属于个案行为，而近期集中
度则明显提高。继9月18日原水股份通过受让10.56％股权成为申通地铁的第二大股东后，10月12日，宏源证券通
过受让中国信达资产管理公司的32.35％股权成为祥龙电业的第一大股东。同时宏源证券也成为ST龙科的第二大股东。
通过控股或参股其他公司，宏源证券开始了股权多元化的资本经营。经历了股权的变更，控股股东发生变化，证券市场上的“
亲戚”也越来越多。如同属大股东上海上实集团的上实联合和浦东不锈，一汽集团旗下的一汽轿车和天津汽车，迪康集团的迪
康药业和成商集团，福马林机械集团的苏福马、常林股份和林海股份等。由于《上市公司收购管理办法》规定支付方式包括现
金和依法可以转让的证券，按此规定上市公司可以与被收购上市通过换股的形式完成并购，这对有意通过并购发展壮大的上市
公司是非常有利的。
协议收购是主要模式从各公司的情况来看，协议收购仍然是上
市公司收购的主要模式。广义的协议收购主要有三类：有偿转让、无偿(行政)划拨和司法裁决。其中，有偿转让是
目前普遍采纳的转让方式，大部分上市公司均采用此种方式。其次是无偿划拨，属于此方式的有长风特电、南方汇通和苏福马
三家公司。一般来说，采用这种方式的前提是上市公司的控股权转让是在国有股东之间进行。司法裁决是指司法机关按照法律
程序对股权实行强制划转或公开拍卖。如望春花发布公告，根据北京市第二中级人民法院民事裁定书及协助执行通知书，强制
将原控股股东华银投资控股有限公司所持有的法人股6819.4419万股过户给北京首都国际投资管理有限责任公司。经
过司法划转后，后者成为公司第一大股东。此外，还有部分上市公司由于大股东欠债权人的借款逾期无力偿还等原因，为偿还
借款公司股权被司法机关强制拍卖变现，从而导致大股东的易主，采用股权拍卖方式转让的公司有西水股份、ST中华等。
管理层收购初露端倪管理层收购作为企业并购重组的金融技
术，在国外是一种较为成熟的收购重组行为。从近期披露的情况来看，已有洞庭水殖、胜利股份、佛塑股份三家公司
出现管理层收购现象，其中最为典型的要属洞庭水殖。9月24日，公司公告大股东常德市国有资产管理局于今年1月29日
与湖南泓鑫控股有限公司签订股权转让协议，转让后，泓鑫控股公司成为公司第一大股东。根据公开信息资料披露，泓鑫控股
公司第一大股东湖南常德晟禾农业有限公司的实际控制人也是洞庭水殖的法人代表兼总经理，因而这是一起典型的管理层收购
。由于目前针对管理层收购的监管法律尚未出台，在实际操作当中，有可能出现信息披露的不充分和不对称而损害中小投资者
的行为。此外，对于交易的公平性也有待于商榷。从已经发生的国有股转让案例总体来看，收购价格一般高于上市公司的最近
报表的每股净资产，这主要是为了保证国有资产的不流失。而在收购价格低于每股净资产的案例中，除了拍卖形成的价格之外
，剩下的就只有管理层收购了。三家管理层收购的价格均低于每股净资产，如佛塑股份的转让价格为2.95元，相对于每股
净资产折价
7％左右。因此，如何保障交易的公开公平，提高交易的透明性，无疑成为各方关注的问题。(兴业证券江映华)
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