日前,中国证监会上市公司监管部负责人透露,在证监会已拟定的《上市公司股份回购管理办法》中,正在着手研究让大股东以其所持上市公司股份抵偿对上市公司负债的问题(定向回购)。业内人士认为,这一重要的业务创新将对化解目前大股东对上市公司的负债风险产生积极作用。

　　大股东欠款拖累上市公司

　　受到目前上市公司治理结构不完善等因素影响,大股东及其关联方占用上市公司资金的案例有不少,有的占用金额巨大。例如三九医药大股东及关联方曾占用上市公司资金超过25亿元。不少上市公司也因为大股东欠款导致经营业绩每况愈下。ST兴业就因为原大股东的巨额欠款而陷入亏损的境地。

　　同时,大股东对上市公司的欠债和占用资金问题往往成为其资产重组的重要障碍之一。例如,ST吉发半年报显示,该公司被大股东占用资金达3亿多,并为大股东银行借款提供担保的金额达4亿多。这7亿的占用资金与担保包袱,使得拟重组ST吉发的华润集团左右为难。事实上,类似这样的案例还有不少。

　　股份抵债将起到明显效果

　　尽管有些上市公司催促其大股东归还占用款,但效果仍然不太明显,而且,有的大股东本身经营困难,自顾不暇。在这种情况下,要求大股东用现金来偿还其所欠上市公司的债务或占用资金,成为一个难题,更是成为上市公司资产重组中的一大障碍,而大股东此时手中唯一可以抵偿上市公司欠债的东西,就是大股东所持的未转让的上市公司股份。

　　因此,要求大股东以其所持有的上市公司股份来抵偿对上市公司的负债,对上市公司的负债进行"定向回购",既是一个合理的要求,也无疑是一种新的业务创新。

　　股份定价将成为关键

　　业内专家同时指出,在关注大股东将其持有的上市公司股份抵债时,在定向回购中,股份如何定价是一个异常关键的问题。是按每股净资产值定价?还是按流通股市价定价?由于在国有企业改制上市过程中,国有资产已出现了大幅增值。例如,有一家上市公司在发行前,其每股净资产值为1.5元左右,该上市公司以超过30元的高溢价发行后,每股净资产值就提高到了近10元,其国有非流通股增值了6倍。因此,大股东即便按每股净资产值来抵偿所欠的上市公司债务,也已经有了很大的获利空间,更不要说以流通股市价来抵偿了。所以,如何合理地确定定向回购股份的价格,这既是较好地解决上市公司负债问题的必要条件之一,也是定向回购能否被市场接受或操作成功的关键因素之一。

　　由于大股东所持有的上市公司非流通国有股股份已经大幅增值,因此,也要密切注意防止大股东利用这一"定向回购"的机制进行套现,如何加强监管是成功实施大股东用上市公司股份来抵偿其对上市公司负债的另一主要条件。

　　不过,尽管有诸多的问题需要我们去注意,但让大股东用其所持有的上市公司股份来抵偿其所欠上市公司的负债,仍然是一项重要的业务创新,有助于尽快和更为现实地解决长期拖而不决的大股东占用上市公司资金的问题,不仅有利于保护上市公司的权益及促进上市公司重组,而且也有助于保护中小投资者,最终对股市的平稳和健康发展产生积极的影响。