| -股权纠纷毁了服饰广场 |
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| http://finance.sina.com.cn 2002年10月12日 10:15 中华工商时报 |
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2002-9-205:58:41封面文章本报记者刘光辉通讯员殷忠民／文并摄
今年6月13日，长沙天鹿公司上百名职工冲进长沙市重点解困建设项目、曾经是长沙样板工程的湖南服
饰广场，用铁链锁住营业大厅的所有大门，并用电焊机固定了消防与出入通道，将服饰广场有限公司全部员工赶出了办公室，
红极一时的服饰广场全面陷入了停业的状态一件简单的股权纠纷案，却引出了企业破产后重重问题，亿余元资产正在被耗空
轰
动一时的停业事件近期记者去服饰广场找湖南服饰广场公司董事长方继东进行采访。记者可以随意进入大厅内，只是一两个人
守在大门口。记者问：“服饰广场的方继东董事长在几楼办公？换来的却是“没有这个人的回答，记者又问：“那这里是
什么地方？那人用手一指大门上面，悬挂了一块“长沙天鹿实业发展有限公司的牌子。记者只好拨通了方继东的电话，他
告诉记者，必须从左侧的一道铁门进入，因为正门和后门都被天鹿公司的员工守着。记者从铁门进入时，有两个门卫问记者是
干什么的，他们似乎非常的紧张，记者说明了来意，两人的神情缓和了许多，告诉记者从后门的电梯进入。记者从后门的停车
场进入，并没有发现电梯，只得四处寻找，却看见四个女的在打扑克，正好挡住了上大楼的门。记者只得重新寻找，正好一个
人走了进来，记者问路，记者说明了身份和来意后，那人把记者带到了电梯口，记者问：“你是不是服饰广场的？那人说是
，记者问：“门口那些打扑克的人是哪里的？那人说是天鹿公司的。记者开玩笑说：“是不是现在双方各自占领地盘？那
人说：“本来都是服饰广场的，不存在占地盘。一个好端端的市场就这样瘫痪了两个多月，昔日繁华的市场变成了今天的凌
乱不堪，似乎在告诉人们，这其中不是一个小小的纠纷那么简单。事情的前因后果还要从6年前说起。并不顺利的合作199
6年12月4日，湖南雪纳实业发展有限公司(以下简称雪纳公司)与湖南绸厂(以下简称湖绸)签定了《合作开发长沙服饰
广场》的合同书。合同约定：雪纳公司以168万元／年(从项目建成后第二年开始缴纳，并逐年递增)的固定租赁费的方式
，向湖绸租赁一块使用面积约13亩的土地，建设一个投资约1800万元的简易市场。合同期限为20年，合作期内，由雪
纳公司独立经营，安排原湖南绸厂300名职工就业，雪纳公司每年按合同规定支付原湖南绸厂固定收益168万元，两年后
按8％递增；原湖南绸厂拥有长沙服饰广场土地和地面建筑物及其它设施的产权；雪纳公司拥有长沙服饰广场20年合同期内
的使用权和经营权，管理机构的法人代表为雪纳公司。合同期满后，原湖南绸厂将无偿收回全部使用权和经营权。很显然，这
里合同的双方以及合同的约定都与文章开始提到的冲突双方不同，但事实上，正是这一合同的逐渐演变才有以后整个事情的发
生。雪纳公司在签定合同后，按照合同约定，向湖绸支付了100万元，并做好了开工准备，但是湖绸没有按照合同约定条件
于1997年3月底以前，提供雪纳公司开工建设的合法用地。原因是湖绸提供的13亩地是划拨工业用地，根据《中华人民
共和国国有土地管理暂行条例》规定：未经批准和办理补缴土地出让金手续，湖绸无权私自改变土地使用功能和用于出租。如
此情况下，湖绸当初为什么又要找人合作呢？1996年，湖绸因多年的经营管理不善，累计亏损8000多万元，是长沙市
第一批特困企业。为了摆脱困境，当时的厂领导班子和市纺织总公司向市政府提出了“利用该厂地域优势，盘活存量，优化资
本结构，实施‘退二进三’”的改革方案，市政府给予了支持，并给了许多的政策优惠。所谓的政策优惠不过是根据湖南省政
府湘政发(1995)19号文件精神，“对湖绸企业内部‘退二进三’中改变使用用途的地块，免收土地改变使用用途的各
种费用；对企业易地改建的地块免收一切费用，涉及税收问题，采取一事一报，在政策上给予最大扶植。也就是说，湖绸的
解困要靠的是土地和税收方面的优惠，实际上鼓励湖绸利用这些条件寻找合作者。湖绸与多家企业进行了合作，终因各方面原
因没有能够达成协议，直到找到了雪纳公司。雪纳公司是一家民营企业，仅仅从项目上看到前景光明，远没有想到事情的艰难
。第一份合同的难以兑现，雪纳公司想到了抽身，要求湖绸立即退还100万元的款项。此时的湖绸已经无法拿出100万元
来终止合同，只是采取了另外的方式来达成与雪纳公司的合作。据方继东介绍：“当时的湖绸负责人称，反正湖绸已经有了亿
元的债务，又面临‘破产’，可以重新调整合作形式，但退钱是不可能。根据当时湖绸的内部文件显示，湖绸当时自身无力
开发项目，又一时难以找到其它合作单位，很明显是要挽留雪纳公司，继续合作。并且由其主管单位长沙市纺织总公司到雪纳
公司协调：湖绸申请破产是无法避免，但是只要能够保证原《合同》确定的168万元／年的固定收益，双方可采取其它的合
作方式，在湖绸破产前，将该块土地使用权从湖绸名下剥离出来，交雪纳公司经营。根据后来事态的发展，很明显双方对第一
个合同的没有兑现达成了备忘。1997年6月8日，双方又共同制定了《长沙服饰有服公司章程》，章程约定：双方决定于
1997年7月以合资名义共同投资50万元作为注册资金成立“长沙服饰广场实业发展有限公司，其中，原湖南绸厂出资
17.5万元，占出资比例的35％；雪纳公司出资32.5万元，占出资比例的65％。湖绸提供给服饰广场的用地不作为
入资，服饰广场建成后，双方再按各自投资总额增加公司注册金，并按实占有出资比例办理变更登记手续。另外，服饰广场经
营期限为50年，前20年由雪纳公司经营，后30年归原湖南绸厂经营。在雪纳公司经营的20年期间，每年必须支付给湖
绸168-368万元租金(逐年递增)，同时，以该地块初期评估价2050万元为基准，以每年8％的递增率实现保值增
值，也就等于20年后，雪纳公司总共向湖绸上交1.52个亿。记者从双方签定补充合同中还可以发现，实际缴纳注册资金
的时候，湖绸由于无力缴纳17.5万元的注册资金，最后全部资金由雪纳公司交纳。双方还约定，原湖南绸厂授权雪纳公司
全权负责“湖南服饰广场的全部经营管理工作，并享受利益和承担风险等。按照该合同及合同附件，湖绸是一个不需要承担
任何风险的合同方，签定这样的合同，对于当时的湖绸而言无异于为自己的职工生活找到了保障。1997年7月24日，长
沙服饰广场实业发展有限公司更名为湖南服饰广场实业发展有限公司。1997年8月8日，湖南服饰广场开始动工兴建。湖
绸破产天鹿接手就在湖绸与雪纳公司协议签定后，大张旗鼓开展服饰广场建设的同时，湖绸也在积极申请破产，1997年1
2月23日长沙市中级人民法院裁定湖南绸厂宣告破产，中国银行长沙市分行营业部有抵押债权6239多万元，长沙市交通
银行有抵押债权2548多万元，共计9000万元的债务随着法院的一声“未得到清偿的债权不再清偿的判决而烟消云散。
1998年7月24日，在长沙市拍卖行第48期拍卖会上，长沙天鹿实业发展有限公司以5860万元竞得湖绸的全部资
产。同时，为确保湖南服饰广场实业发展有限公司项目建设的顺利进行，原湖南绸厂破产清算小组与雪纳公司签订了原湖南绸
厂与雪纳公司早期签订的合同、补充合同等继续履行的协议。只是此时的合同一方由湖绸变成了天鹿公司。此时纠纷的双方开
始正式对垒。湖绸破产了，原计划在1998年国庆节之前开业的服饰广场也并不顺利，直到2000年4月28日才正式开
业，方继东认为主要原因是因为湖绸与天鹿公司没有落实此前在合同中承诺的优惠政策，如湖绸在土地变更用途免收一切费用
的政策没有兑现，税务部门要求雪纳公司缴纳投资方向调节税600余万元，虽然，最终还是豁免，但耗去了4个多月的时间
，影响了工程建设。服饰广场开业后，经长沙市房地产交易评估所和长沙市价格所评估，经营面积18000平方米的服饰广
场价值已高达1.4亿元人民币，实现了资产的增值。不过4月28日的吉祥数字并没有给开业的服饰广场带来多少好运。2
000年6月15日，天鹿公司向雪纳公司发函，告之原湖南绸厂变名为长沙天鹿公司，原湖南绸厂与雪纳公司签订的合同、
补充合同等权利和义务均由天鹿公司承接。紧接着，天鹿公司发函给雪纳公司，提出当时评估价为2050万元的13亩土地
，应作为股本金加入1997年服饰广场创办时的50万元注册资本。天鹿公司认为，雪纳公司在湖南服饰广场项目建设中实
际投入资金仅为50万元，与双方约定的雪纳公司提供湖南服饰广场的全部建设资金相差甚远。雪纳公司擅自将湖南服饰广场
在建工程以及土地进行抵押贷款，已损害了天鹿公司利益，使天鹿公司未获利就背上了债务。按《公司法》规定，股东股权份
额应按股东实际投入作为依据，那么，湖南服饰广场股权分配应该是2050万：50万。这样的情况下，服饰广场新的股权
比例构成就变成了天鹿公司占97.7％，雪纳公司只占2.3％。天鹿公司的这个要求无异给了辛辛苦苦筹措资金建立服饰
广场的雪纳公司当头一棒，雪纳公司认为，湖南服饰广场项目完工后，除土地使用权是天鹿公司投入的外，其余所有建设投资
及一切费用都是雪纳公司筹措投入的，根据《公司法》股东的股份比例应按注册资金的多少来确定，天鹿公司出资17.5万
元，雪纳公司出资32.5万元，合计注册资金为50万元，按比例天鹿公司应有35％的股权，雪纳公司应有65％的股权
。雪纳公司货款也是根据1997年11月12日，湖南绸厂与雪纳公司签定的备忘录，即：双方确认雪纳公司为解决部分湖
南服饰广场工程项目资金缺口，用湖南服饰广场在建工程项目负一层和一层总面积约800平方米进行融资抵押，抵押为80
0万元，该款只能用于工程建设。据此，雪纳公司并未违约。随后天鹿公司对雪纳公司的回绝作出了反应，一些员工对服饰广
场拉闸断电，使得服饰广场租出去的店铺无法营业，直至闹成今年的职工冲入服饰广场，停业至今事件。对于事情的前因后果
，天鹿公司的董事长章丁认为，雪纳公司并没有投入多少钱，服饰广场是以4000多万元贷款建成的，他们应该还清天鹿公
司的400多万元的租金，并且股本结构也应该改变，目前职工没有得到妥善安置完全是雪纳公司造成的。雪纳公司的董事长
方继东则认为，服饰广场有限公司与天鹿公司的股本结构，有工商登记证明，有合同约定，并且雪纳公司在广场建成以前已经
代交了100万元拆迁资金，后来的租金未交，是因为天鹿公司阻止服饰广场正常营业造成的，原湖绸的职工没有得到妥善安
置是由于原湖绸假破产造成的。蹊跷的破产天鹿公司为何等到服饰广场建成开业后才重提股权比例一事呢？知情人士认为，服
饰广场只有开业后才有价值，此时再谈股权比例才会对天鹿公司有利。天鹿公司的人并不隐讳这一点，目前原湖绸还有700
多人没有解决社保，和服饰广场进行谈判，无非是要保护权益不受侵害。职工的社保与吃饭问题应该是天鹿公司自身问题，在
天鹿公司竞拍得到湖绸的全部资产的同时，法院裁定，湖绸拍卖所得除支付破产清算费用外，剩余款项全部用于安置职工。但
时至今日，天鹿公司中还有700多名原湖绸的职工没有得到安置。不得不让人对天鹿公司的来龙去脉有所怀疑。长沙市工商
局的工商登记显示，天鹿公司是在湖绸破产两周以后才成立的，其股本金为200万元，股东分别是：长沙市纺织国有资产经
营有限公司出资80万元，占40％的股份，长沙毛巾集团公司出资30万元，占15％的股份，原湖绸厂厂长饶放平出资4
0万元，占20％的股份，湖绸党委书记常希娥出资30万元，占15％的股份，湖绸工会主席秦秀君出资20万，占10％
的股份。这些面孔不论对雪纳公司还是天鹿公司的职工而言都不是生面孔，除了毛巾集团公司外，其余的都经历了湖绸与雪纳
公司的合作。且不说在一个负债累累，已经破产的企业里，企业负责人的数十万元的资金从哪里来？现在的天鹿公司董事长章
丁、党委书记常希娥等人都说，所有的股东都没有出一分钱，都是纺织公司给的。实质上的天鹿公司不过是纺织公司下属的一
个国有企业罢了。从公司成立的时间来看，成立公司的目的就是接手湖绸，当然没有人去怀疑天鹿公司接手湖绸的目的。花了
5860万元得到湖绸全部资产，应该说，清算组用5860万元妥善安排职工是绰绰有余，并且能够利用湖绸的有关资产，
重新经营。但事实上呢，现在天鹿公司董事长章丁在接受有关媒体采访时承认：直到4年后的今天，天鹿公司的拍卖款分文未
付，原湖绸的土地资产已经卖得七七八八，但是职工的安置问题却仍然成问题。这几年公司的主要工作是安置职工，等职工全
部得到安置之后，公司就可以自行解散。天鹿公司这样说的，的确是这样做的。据了解，天鹿公司接手以来，天鹿公司卖掉了
原湖绸的两块土地，收到了2380万元的现金，目前已经没有多少地可以卖了。对于天鹿公司卖地安置职工的说法，原湖绸
的职工并不买账，他们认为，这里面有猫腻儿，因为有几十亩地都是以100万元一亩的价格贱卖了，但是相邻的土地每亩却
高达200多万元，下岗职工一分钱没有得到。一些职工还说，厂里能卖的都卖光了，先卖存货，后卖机器、厂房、地皮。如
果说这是天鹿公司接手湖绸的后果，那么天鹿公司接手湖绸的前因就更不言而喻了。天鹿公司在工商登记的法定代表人是张建
灵，是纺织公司的董事，后来是天鹿公司的董事长和湖绸破产清算组的组长。在湖绸拍卖前的一个多月，天鹿公司的法定代表
人才由张建灵变成了现在的章丁，也许这表面的事实就是为了避免拍卖成交时委托人与买受人是同一人的尴尬。据了解，天鹿
公司得到湖绸的资产“安排”可谓天衣无缝：除了拍卖的时候实际上只有天鹿公司一个买家外，在拍卖成交确认书上还说明：
所有成交价款由买受人直接向委托人支付；所有标的的转移权属变更由委托人与买受人直接办理。实际上就是张建灵一人安排
。记者试图拨通张建灵的电话，没有能够采访到，但是对于这一过程，拍卖行的人和天鹿公司的一些员工都知之甚详。后来，
张建灵和章丁还达成协议：1998年9月6日，经营公司将湖绸的全部资产移交天鹿公司。同时，天鹿公司无须向纺织公司
支付5860万元收购款。这么大一笔资产的拍卖如此容易地成功了，丝毫没有人对买受方以及拍卖费用的支付进行质疑，显
然是不可思议的。据有关业内人士分析，湖绸的破产实质上是在钻国家的空子。不过是为了争取得到国家101个城市国有企
业破产政策，财政800亿元国有商业银行不良资产核销指标。当地主管部门为了甩掉特困企业这个“包袱”，企业为了核销
银行债务，当地银行为了降低不良贷款比率，法院和有关部门单位则一路绿灯，才有了湖绸破产的一路顺风。受苦的还是职工
。企业破产拍卖了，本来以为能够过上好日子的原湖绸职工在左等右等没有安置之后，矛盾开始激化。在2001年职工开始
拉闸断电，要求还他们公道，直到今年6月的大冲突。对簿公堂早在2001年1月17日，因经营受到干扰，协商无果的情
况下，雪纳公司就把天鹿公司送上了法庭。中院作出了如下判决：确认天鹿公司投入广场公司的资产为2050万元，确认雪
纳公司投入广场公司资产为144万元(其中投入广场公司货币资金为50万元，服饰广场欠雪纳公司往来账款946193
.58元)；对湖南服饰广场的全部地上建筑物(含装饰工程)原被告双方依如下比例享有权利：天鹿公司对以建筑总投资减
去修建该地上建筑而负债的余额数有35％的权益，雪纳公司对以建筑总投资减去修建该地上建筑而负债的余额享有65％的
权益；上述两项相加即双方在服饰广场实际所占的资产比例。对中院的判定，双方均不服。目前，该案上诉至湖南省高级人民
法院。今年的8月20日，湖南省高级人民法院裁定：长沙市中级人民法院作出的(2001)长经二初字第39号民事判决
书认定事实不清，定性错误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第153条规定，裁定：撤消长沙市中级人民法院(200
1)长经二初字第39号民事判决书，并发回长沙市中级人民法院重审。遗留问题1.8万平方米，价值1.4亿元的服饰广
场还处在停业阶段；心存忧虑的职工担心资产流失而导致矛盾升级。长沙经委虽然在6月17日联合长沙纺织工业总公司，召
集双方当事人召开了专题会议，但会议中双方没有达成共识，从后来的结论来看，这份结论多是天鹿公司之言，而没有雪纳公
司的观点。从双方的相互往来函可以见到，分歧依然很大。一些职工认为，他们并不清楚内幕，但他们知道，按照当时的合同
，他们的处境不至于像今天这样。雪纳公司也不断向政府申请派出调查组，全面调查整个事情的前前后后。省法院的裁定又让
案子回到了中院，中院的判决也没有定，最大的损失是服饰广场不能恢复经营，就没有办法筹集资金，而这无论对于雪纳公司
还是天鹿公司而言，都是一笔大损失。也许抛开层层纠纷不谈，恢复经营，减少损失才是最重要的。(20I1)1.8万平
方米，价值1.4亿元的服饰广场还处在停业阶段；心存忧虑的职工担心资产流失而导致矛盾升级最大的损失是服饰广场不能
恢复经营，就没有办法筹集资金，而这无论对于雪纳公司还是天鹿公司而言，都是一笔大损失。也许抛开层层纠纷不谈，恢复
经营，减少损失才是最重要的照片:大门被人用铁条封死人去楼空
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